WINFARM lance son introduction en bourse sur le marché d'Euronext Growth à Paris.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Loudeac, le 23 novembre 2020

WINFARM lance son introduction en bourse sur
le marché d’Euronext Growth^® à Paris

• Augmentation de capital d’un montant d’environ 15,4 M€ pouvant être porté à environ
  20,4 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation
• Fourchette indicative de prix : entre 33 € et 41 € par action
• Période de souscription : du 23 novembre 2020 au 3 décembre 2020 inclus pour l’offre à prix ouvert (à 17h aux guichets et à 20h par Internet) et jusqu'au 4 décembre 2020 à 12h00 pour le placement global
• Eligible aux PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise Innovante

WINFARM, n°1 français de la vente à distance pour le monde agricole, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0014000P11 - mnémonique : ALWF). L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 20 novembre 2020, le Prospectus sous le numéro 20-562, composé du Document d’enregistrement, approuvé le 8 octobre 2020 sous le numéro I.20-026, d’une Note d’Opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Patrice Etienne, Président-Directeur général et fondateur de WINFARM, commente le projet d’introduction en Bourse : « Nous capitalisons sur plus de 30 ans d’expérience qui nous ont permis d’être incontournable en France en devenant le premier acteur français de la vente à distance pour les éleveurs et le monde agricole. Cette réussite s’est bâtie grâce une trajectoire de croissance historique et avec une rentabilité solide. Cette année, encore, nous visons une progression de notre chiffre d’affaires de 12%, une performance remarquable compte tenu de la crise sanitaire et de ses impacts économiques. Aujourd’hui, notre projet d’introduction en bourse s’inscrit dans un moment charnière de l’histoire du Groupe avec l’ambition de doubler de taille à l’horizon 2025 pour atteindre un chiffre d’affaires de 200 M€ contre 97 M€ attendus en 2020.  Pour y parvenir nous comptons renforcer nos positions, notamment à l’international qui offre un potentiel d’accélération considérable. J’espère que nous pourrons compter sur l’engagement de nombreux actionnaires professionnels et particuliers pour nous accompagner dans ce projet qui doit nous permettre de devenir l’un des premiers acteurs en Europe de l’amont de la filière agricole. »

Premier acteur français de la vente à distance pour les éleveurs et le monde agricole

WINFARM a été fondé à Loudéac, en Bretagne, au début des années 90, par Patrice Etienne, fils d’agriculteur et de formation supérieure agricole, avec l’ambition d’apporter conseil et réflexions sur les pratiques mises en œuvre par les agriculteurs et les éleveurs.

Progressivement, le Groupe s’est développé pour devenir le premier acteur français proposant un ensemble de prestations de conseil, de service, et de vente à distance de matériels et de solutions aux éleveurs et au monde agricole. 

Ces dernières décennies, le monde agricole s’est totalement transformé. Cadre réglementaire plus strict, concentration des exploitations, développement de modèles alternatifs au modèle coopératif traditionnel, évolution des modes de consommation, déploiement de nouvelles technologies de pointe, exigences environnementales, …, le secteur est en profonde mutation, marqué par de nombreux défis technologiques, économiques, environnementaux, sociaux auxquels les agriculteurs doivent faire face.

Afin de les aider à répondre à ces défis, WINFARM propose des solutions globales, uniques et intégrées au travers de quatre activités complémentaires :

• L’agrofourniture, sous la marque Vital Concept, pour la vente à distance de produits à destination du monde agricole, des métiers du cheval et des professionnels des espaces verts ;
• L’agronutrition, sous la marque Alphatech, pour la fabrication de solutions innovantes en santé, nutrition et hygiène animale ;
• L’agroconseil, activité historique du Groupe, sous la marque Agri-Tech Services, pour l’accompagnement technique et la formation des agriculteurs ;
• L’agroexpérimentation, au travers de la ferme expérimentale Bel-Orient, afin de tester et valider les innovations internes du Groupe et les offres du marché.

Fort de cette offre complète, WINFARM apporte à ses clients des solutions qui leur permettent de gagner en performance en s’appuyant sur des engagements forts : produits de qualité et exclusifs, prix compétitifs, transparence tarifaire, profondeur de gamme, innovation et efficacité des services.

Près de 41 000 clients, un catalogue riche et exclusif

Créée en 1996 sous la marque Vital Concept, l’activité Agrofourniture (87,2% du chiffre d’affaires 2019) propose aux éleveurs et au monde agricole la vente à distance de produits et de matériels pour leurs exploitations parmi un large catalogue de plus de 14 500 références (semences, produits d’hygiène et de récolte, …).

Ces produits sont majoritairement exclusifs, composés pour deux-tiers de marques propres (100 marques dont 80 sont déposées), dont la moitié sont des produits propriétaires. L’autre tiers inclut des produits de négoce rigoureusement sélectionnés auprès de 376 fournisseurs à travers le monde. Chaque année, le catalogue s’enrichit de 1 000 nouvelles références supplémentaires, développées en propre, ou co-développées en partenariat, pour anticiper et répondre aux nouveaux besoins de ses clients.

Adressant historiquement les agriculteurs, WINFARM a élargi sa base de clientèle ces dernières années en s’ouvrant à de nouveaux marchés de professionnels présentant de fortes synergies avec les gammes agricoles :

• Dès 2007, le marché du cheval, sous la marque Equideos, spécialisée dans la vente en ligne de l’alimentation et de l’équipement du cheval et du cavalier (plus de 2 500 références) ;
• A partir de 2013, le marché du paysage et des espaces verts, sous la marque Vital Concept Paysage, spécialisée dans la vente en ligne de matériels et d’outillage d’espaces verts (plus de
  6 500 références).

Au total, WINFARM compte aujourd’hui un total de près de 41 000 clients, dont près de 33 000 agriculteurs et éleveurs, plus de 7 000 clients dans le domaine équestre et 1 000 paysagistes ou collectivités.

Une capacité à collecter, traiter et valoriser la data pour développer la performance commerciale

Fort de sa position de pionnier et d’acteur historique du marché, WINFARM a constitué ces dernières années l’une des bases CRM les plus importantes du secteur, intégrant plus 40 000 contacts qualifiés.

Dès cette année, WINFARM a initié des développements digitaux importants pour mieux valoriser ces bases, et proposer à ses clients de nouveaux produits et services plus en adéquation avec les spécificités de leur métier afin d’augmenter la transformation commerciale et accroître le chiffre d’affaires moyen par client.

Ainsi, le canal Web devrait progressivement s’accélérer pour mieux correspondre aux attentes et au profil des agriculteurs d’aujourd’hui qui représentent l’une des professions parmi les plus connectées de France (79 % des agriculteurs français utilisent Internet ¹).

Une logistique intégrée au cœur des territoires

WINFARM se différencie également des autres acteurs du secteur en maîtrisant intégralement l’ensemble de ses flux physiques, de la réception des produits fournisseurs à la livraison chez les clients finaux. Cette chaîne logistique intégrée s’appuie sur deux maillons stratégiques :

• Le stockage : le Groupe a construit en 2009 un entrepôt à Loudéac de près de
  17 000 m² ;
• Le transport et la livraison, au travers de 13 plateformes de transit réparties dans toute la France et d’une flotte détenue en propre de 50 camions.

Fort de cette logistique sans faille, le Groupe gère plus de 110 000 commandes par an représentant plus de 100 000 tonnes de marchandises livrées en 2019.

Alphatech : un pionnier sur la nutrition santé et les solutions naturelles à base de plantes

Au travers de sa filiale Alphatech, acquise en 2004, WINFARM conçoit et fabrique des compléments alimentaires et des produits d’hygiène performants et durables pour les animaux d’élevage.

L’activité Agronutrition (11,5% du chiffre d’affaires 2019) évolue sur un marché de dimension mondiale avec des solutions déjà distribuées auprès de 250 clients dans 50 pays à travers le monde. En 2019, Alphatech a réalisé ainsi 50% de son activité à l’international.

La mission d’Alphatech est de proposer aux éleveurs une vraie alternative aux produits vétérinaires classiques et de réduire l’impact environnemental des élevages.

Depuis sa création, Alphatech a ancré son développement dans l’innovation, disposant d’une forte expertise dans les process et la formulation des solutions, le positionnant comme l’un des acteurs majeurs dans le domaine des compléments alimentaires pour animaux.

Un chiffre d’affaires de 97 M€ attendu en 2020, en croissance de +12%

Après avoir enregistré un chiffre d’affaires de 86,8 M€ en 2019 (+8%), la dynamique commerciale du Groupe s’est accélérée au 1^er semestre 2020, avec une croissance exceptionnelle de 15%.

Cette forte résilience de l’activité, conjuguée à des relais de croissance solides – international, nouveaux marchés (cheval, paysage), élargissement des gammes produits, digitalisation croissante – permettent à WINFARM d’être confiant dans sa capacité à atteindre en 2020 un chiffre d’affaires de 97 M€, représentant une hausse de +12% par rapport à 2019.

En termes de rentabilité, le Groupe est également au rendez-vous avec une marge d’EBITDA
ajustée ² de 5,6 % en 2019 qui devrait se maintenir en 2020, bénéficiant des mesures d’optimisation des coûts logistiques mises en place cette année par le Groupe et d’un moindre recours à la sous-traitance.

Une démarche volontaire en matière de responsabilité sociale et environnementale

WINFARM a engagé une démarche volontaire en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Cet engagement s’est en particulier illustré en octobre 2020 par l’obtention d’une note de 47/100 attribuée par l’agence d'analyse extra-financière EthiFinance correspondant à un niveau de performance extra financière « modéré + ». Avec cette notation, WINFARM devance de plus de 13 points la moyenne des entreprises de son secteur.

Une stratégie offensive pour doubler de taille à l’horizon 2025 et atteindre un chiffre d’affaires de 200 M€

Dans un marché en pleine mutation offrant de multiples opportunités pour le Groupe, WINFARM entend poursuivre une stratégie offensive articulée autour trois axes stratégiques :

1. Renforcer ses positions sur son core business Agrofourniture en s’appuyant sur :
   • L’élargissement de sa base de clients, principal moteur de sa croissance. Pour y parvenir, WINFARM ciblera de nouvelles exploitations et segments de marché complémentaires aux éleveurs sur lesquels il se focalisait jusqu’à présent : céréaliers, Entreprises de Travaux Agricoles (ETA), Coopératives d’Utilisation de Matériels Agricoles (CUMA), … ;
   • L’accélération de la digitalisation grâce aux développements initiés cette année qui devrait permettre une meilleure valorisation de la data collectée et traitée au quotidien et une augmentation des paniers moyens ;
   • Le développement de partenariats et d’accords de distribution avec des acteurs de l’amont de la filière agricole afin de développer les synergies et offrir de nouveaux services aux éleveurs. Plusieurs partenariats stratégiques sont déjà en cours de discussions avancées avec, en particulier, un acteur reconnu de l’insémination bovine et une coopérative très présente dans les aliments complets pour animaux à l’échelle nationale.
2. Se diversifier sur ses marchés du cheval et du paysage. Ces deux marchés offrent des potentiels de croissance très importants démontrés par les croissances de chiffre d’affaires réalisées en 2019 : +23% sur le marché du cheval et +42% auprès des acteurs du paysage. L’accélération s’est confirmée au 1^er semestre 2020, offrant de solides opportunités tant en termes de croissance organique que de croissance externe sur des marchés encore très fragmenté ;
3. S’imposer à l’échelle européenne en vue de devenir un acteur incontournable de l’amont de la filière agricole en Europe. Conforté par la forte croissance enregistrée hors de France en 2019 (+32%), mais avec une contribution encore limitée à l’activité totale (9% du chiffre d’affaires 2019), WINFARM entend accélérer à l’International en ciblant deux marchés incontournables de l’Europe agricole : les Pays-Bas et l’Allemagne, au travers d’opérations de croissance externe.

Cette stratégie offensive devrait permettre à WINFARM de doubler de taille à l’horizon 2025 avec un objectif de chiffre d’affaires de l’ordre de 200 M€ et une marge EBITDA d’environ
6,5 %. Cette accélération de croissance, représentant un taux de croissance moyenne pondérée (CAGR) de près de 16% par an, se réaliserait pour moitié par croissance organique et pour moitié par croissance externe. 

Au-delà de ces ambitions, WINFARM porte déjà un projet de rupture pour la valorisation de la filière laitière, aujourd’hui peu structurée et aux débouchés limités à quelques grands acheteurs industriels et coopératifs.

Sa ferme expérimentale Bel Orient ayant mis au point des méthodes innovantes permettant de produire un lait de haute qualité nutritionnelle (3 fois plus riche en Oméga 3 que le lait traditionnel), le Groupe souhaite proposer demain aux éleveurs de nouveaux outils et services qui leur permettront de développer leurs propres produits transformés en vue d’un meilleur partage de la valeur.

Une introduction en bourse sur Euronext Growth ® pour accélérer la croissance

L’introduction en Bourse de WINFARM vise à doter le Groupe de moyens financiers nécessaires pour mettre en œuvre sa stratégie de développement et accélérer sa croissance. Le produit net estimé de l'offre dans le cadre de cette opération (14 M€ sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative) permettra à WINFARM de poursuivre les objectifs suivants :

1. Saisir des opportunités de croissance externe ciblées (pour 7,1 M€³) dans des marchés de diversification comme le Paysage/ Espaces Verts et à l’international, notamment vers l’Europe du Nord (Pays-Bas, Allemagne…) pour acquérir une position forte au sein du marché européen de l’agriculture    ;
2. Accompagner la montée en puissance de l’activité de Nutrition et d’Hygiène Animale (pour 4,4 M€ ³) en regroupant notamment les installations pour augmenter leurs performances et leur productivité. Le début des travaux est prévu pour 2021 ;
3. Doter la ferme de Bel Orient d’un outil pilote de transformation de produits laitiers (pour
   1,5 M€³) permettant de démarrer opérationnellement le projet. Le début des travaux devrait intervenir en 2021, une fois les études en cours finalisées. ;
4. Financer le besoin en fonds de roulement (pour 1,0 M€³) lié la croissance et à la saisonnalité de l’activité.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 % du montant de l’émission initialement envisagée (produit net estimé de 9,3 M€ sur la base d’un Prix d’Offre en bas de la fourchette de prix), la Société concentrera ses efforts sur les objectifs (2) et (3) dont la réalisation est proche pour respectivement 4,4 M€ et 1,5 M€ et poursuivra l’objectif (1) de croissance externe avec des ressources plus réduites en cherchant, le cas échéant, des sources de financement bancaires complémentaires.

Eligibilité de l’offre aux PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante

WINFARM annonce respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions WINFARM peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique ⁴.

WINFARM est par ailleurs labellisée Entreprise innovante par Bpifrance.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, Zone Industrielle de Très Le Bois, 22600 Loudéac, ainsi que sur les sites internet de la Société (https://investir.winfarm-group.com) et de l’AMF (https://www.amf-france.org). L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. Ils sont également invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement, notamment le risque lié à une crise sanitaire, le risque lié à la gestion de la croissance externe et celui lié à la dépendance concernant l’achat de matières premières, ainsi qu’au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières
offertes » de la Note d’opération.

Retrouvez tout l’information relative
au projet d’introduction en bourse de WINFARM sur :

https://investir.winfarm-group.com

Intermédiaires financiers et conseils

Contacts :

PRINCIPALES MODALITES DE L’OPERATION

n  CAPITAL SOCIAL AVANT L’OPÉRATION

Société anonyme à conseil d’administration, au capital de 1.458.136 euros divisé en 1.458.136 actions de
1 € de nominal chacune.

• CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION
  • Libellé : WINFARM
  • Code mnémonique : ALWF
  • Code ISIN : FR0014000P11
  • Marché de Cotation : Euronext Growth^® Paris
  • ICB Classification : 45102010 - Farming, Fishing, Ranching and Plantations
  • LEI : 969500NPTXP45WNXHW18
     
• FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

Entre 33 euros et 41 euros par action. Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du prix de l’offre qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative.

n  TAILLE INITIALE DE DE L’OFFRE

L’offre s’effectuera par la mise sur le marché de de 416 667 actions nouvelles à émettre, pouvant être portées à 479 167 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la clause d’extension et pouvant être augmentées de 71 875 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation, soit un maximum de 551 042 actions offertes en cas d’exercice intégral de l’option d’extension et l’option de surallocation.

n  MONTANT BRUT DE L’OPÉRATION

Un montant brut d’environ 15,4 M€ pouvant être porté à un montant d’environ 17,7 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et à un montant d’environ 20,4 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’offre, soit 37 euros).

n  PRODUIT NET DE L’EMISSION

Un montant net d’environ 14,0 M€ pouvant être porté à environ 16,2 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et à un montant d’environ 18,7 M€ en cas d’exercice intégral à la fois de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’offre, soit 37 euros).

n  STRUCTURE DE L’OFFRE

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale comprenant :

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques, étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 100 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 100 actions) ;
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
• Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
  • un placement en France ; et
  • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’offre (avant exercice éventuel de la clause d’extension et de l’option de surallocation).

• ENGAGEMENTS D’ABSTENTION ET DE CONSERVATION
  • Engagement d’abstention de la Société : 180 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles
  • Engagement de conservation de l’actionnaire de référence, la société ANVIC : 180 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles

n  CALENDRIER INDICATIF

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de la Société et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. La Société attire l’attention du public sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel la Société opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de la Société, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel la Société opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la Société.

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la Société dans un quelconque pays.

Aucune offre d’actions n’est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l’approbation d’un Prospectus par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») composé du document d’enregistrement, objet de ce communiqué, et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) qui sera soumis ultérieurement à l’AMF.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen appliquant le Règlement Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par la Société d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par le Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes
Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.          

Pendant une période de 30 jours suivant la date de début des négociations des actions WINFARM sur Euronext Growth Paris (soit selon le calendrier prévisionnel, du 9 décembre 2020 jusqu’au 8 janvier 2021 inclus, CIC, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la société WINFARM sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront pas être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, CIC pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, CIC, agissant pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pourrait effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa AMF n° 20-562 en date du 20 novembre 2020

Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
1.1
Identification des valeurs mobilières offertes
Libellé pour les actions : WINFARM - Code ISIN : FR0014000P11 – Code Mnémonique : ALWF

1.2
Identification de l’émetteur
WINFARM  dont le siège social est situé : Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Brieuc  sous le numéro 492 656 640.
Contact : investisseurs@winfarm-group.com - Site Internet : www.winfarm-group.com - Code LEI : 969500NPTXP45WNXHW18

1.3
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF) 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02

1.4
Date d’approbation du Prospectus
  L’Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le N° 20-562 le 20 novembre 2020

1.5
Avertissements

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

• Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l'offre au public doit être fondée sur un examen par l’investisseur du prospectus de croissance de l’Union dans son ensemble ;
• L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ;
• Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus de croissance de l’Union est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national des États membres, de devoir supporter les frais de traduction du prospectus de croissance de l’Union avant le début de la procédure judiciaire ;
• Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du prospectus de croissance de l’Union ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR ’EMETTEUR
2.1

Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

L’émetteur est la société WINFARM, dont le siège social est sis : Zone Industrielle de Très Le Bois - 22600 Loudéac.

WINFARM est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français (France). Son Président Directeur Général est Monsieur Patrice Etienne.

WINFARM a été fondée au début des années 90, sous le nom ETI Group par Patrice Etienne, fils d’agriculteur et de formation supérieure agricole, avec l’objectif d’apporter du conseil et une réflexion sur les pratiques mises en œuvres par les agriculteurs et les éleveurs. Le groupe s’est progressivement structuré au fil des années pour devenir le premier acteur français indépendant proposant un ensemble intégré de prestations de conseil, de services, et de fournitures de matériels et de solutions au monde agricole et à l’élevage. Le groupe a enregistré un chiffre d’affaires 2019 de près de 87 millions d’euros en croissance de 8%.

Au titre de l’exercice en cours s’achevant le 31 décembre 2020, le groupe estime être en mesure d’atteindre :

• un chiffre d’affaires de l’ordre de 97 M€ (soit un taux de croissance du chiffres d’affaires de l’ordre de 12%),
• une marge brute consolidée supérieure à 32 M€ (soit environ 33% du chiffre d’affaires),
• un EBITDA ajusté supérieur à 5,4M€ (soit environ 5,6% du chiffre d’affaires).

Le groupe a pour ambition d’atteindre environ 200 M€ de chiffre d’affaires à l’horizon 2025 soit une croissance moyenne de 15,6% par an. Cet objectif repose pour moitié sur la croissance organique du Groupe et pour moitié sur les opérations de croissance externe à venir. Cet objectif de chiffre d’affaires devrait conduire en 2025, à un EBITDA de l’ordre de 6,5% du chiffre d’affaires (à comparer à 5,6% attendu pour 2020).
WINFARM a obtenu le 17 novembre 2020 la qualification d’ « entreprise innovante » auprès de Bpifrance. Cette qualification permet aux Fonds Communs de Placement pour l’Innovation (FCPI) de comptabiliser leur éventuelle participation dans WINFARM dans la part obligatoire de leur investissement dans les entreprises innovantes, telles que définies au I de l’article L. 214-41 du Code monétaire et financier.
Au sein du groupe WINFARM, VITAL CONCEPT est la marque spécialiste de la vente à distance d’agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. En 2005 puis 2013, elle s’est élargie à d’autres segments de marché en développant une offre spécifique successivement aux acteurs du monde équestre et aux paysagistes / espaces verts.
En 2004, le groupe fait l’acquisition d’ALPHATECH, société qui propose des solutions innovantes de nutrition, de santé et d’hygiène animale. Répondant aux enjeux actuels de bien-être animal, de nouvelle donne alimentaire et plus globalement de la nouvelle agriculture, cette activité est devenue le deuxième pilier d’activité du groupe. Fabricant historique de compléments alimentaires pour l’élevage, la société a fait évoluer son offre grâce à des efforts R&D importants vers des gammes de compléments « santé » permettant de réduire la quantité de médicaments vétérinaires et d’améliorer les performances des élevages.
   L’activité historique de conseil demeure présente au sein du groupe au travers de la filiale AGRI-TECH SERVICE. Reposant sur le principe clair de séparation entre les activités de vente et de conseil, cette filiale a anticipé les exigences actuelles de la réglementation.

   La dernière entité « BEL-ORIENT » porte un projet innovant : en 2017 le Groupe a fait l’acquisition d’une exploitation agricole et l’a transformée en ferme expérimentale permettant de tester et de valider les innovations du Groupe et de dispenser de la formation. Le Groupe y développe aujourd’hui un projet de transformation de produits laitiers.

La répartition du capital de la Société à la date d’approbation du Prospectus est la suivante :

* Holding familiale constituée sous forme de société par actions simplifiée détenue par Monsieur Patrice Etienne  à hauteur de 76% du capital
et de droits de vote, par Monsieur Victor Etienne à hauteur de 12% du capital et de droits de vote, par Madame Anne Etienne à hauteur de 12%
du capital et de droits de vote.

A ce jour, il n’existe pas de pacte ou engagement entre les associés de ANVIC. Il est précisé qu’il existe une action de concert (i) entre les associés de ANVIC (Monsieur Patrice Etienne, Monsieur Victor Etienne et Madame Anne Etienne) et (ii) entre Patrice Etienne et ANVIC. Monsieur Patrice Etienne est le Président de la société ANVIC.

2.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Depuis cette date :

• la Société a acquis, en date du 25 septembre 2020, 380 actions de sa filiale, la société Alphatech, représentant 20% de son capital,  détenus par Pascal Drouet pour un prix global de 1.940.280 euros, soit 5.106 euros par action, étant précisé que le prix a été payé comptant en numéraire au jour de l’acquisition. En conséquence, WINFARM détient 100% du capital de sa filiale, la société Alphatech, depuis le 25 septembre 2020 
• Dans le cadre du rachat des actions de l’actionnaire minoritaire de la société Alphatech ainsi qu’il est décrit ci-dessus, le Groupe a initié des demandes de financement auprès de ses différents partenaires bancaires pour un montant total de 2M€ sur 7 ans à un taux qui devrait être inférieur à 1% qui ont reçu un avis favorable des partenaires bancaires.

2.3
Quels sont les principaux risques spécifiques à l’émetteur ?

Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
3.1
Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1  Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN

L’offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0014000P11 - code mnémonique ALWF. Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont détaillés au §3.2 du résumé.

3.1.2 Devise d’émission- Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance

L’offre de valeurs mobilières (ci-après « l’Offre ») porte sur un maximum de 551 042 actions à provenir :

• de l’émission d’un nombre initial de 416 667 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire par voie d’offre au public ;
• pouvant être porté à 479 167] actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les «Actions Nouvelles ») ; et
• pouvant être augmenté d’un nombre maximum de 71 875 actions nouvelles supplémentaires, en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ».
Il est précisé qu’au vu de ses pourcentages de détention à l’issue de l’Offre, ANVIC sera l’actionnaire majoritaire de la Société et conservera le contrôle de la Société. 

3.1.3  Droits attachés aux valeurs mobilières

Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que le délai de détention sera apprécié de manière rétroactive, la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d’inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, étant prise en compte), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.4  Restrictions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

3.1.5  Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité
Il s’agit d’actions ordinaires

3.1.6  Politique de dividende ou de distribution

La Société n’a pas prévu de verser de dividende en 2021 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Elle rendra publique en 2022 sa future politique de dividende au titre des exercices ultérieurs. .

Les dividendes distribués par la Société au cours des dernières années sont décrits ci-dessous :

*Aux associés titulaires d’actions ordinaires
** Aux associés titulaires d’ADP 2013

3.2

Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont :

- L’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 1.458.136 actions de 1 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes »).

- Les Actions Nouvelles dont le nombre maximal s’établit à 479 167 (se reporter en section 3.1.2 ci-dessus) ;

- Les Actions Nouvelles Supplémentaires dont le nombre maximal s’établit à 71 875 (se reporter en section 3.1.2 ci-dessus)

Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d’émission.

Code ISIN : FR0014000P11  - Mnémonique : ALWF  - ICB Classification : 45102010 - Farming, Fishing, Ranching and Plantations

Lieu de cotation : Euronext Growth – Compartiment « Offre au public » - Devise : Euro

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société.

3.3
Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie.
3.4
Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES
4.1
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l'Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que :

- les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 100 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 100 actions) ;

- les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

• un placement en France ; et
• un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue. Si ce seuil de 75% n’était pas atteint, l’Offre serait annulée et les ordres seraient caducs.

Fourchette indicative de prix

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 33 euros et 41 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 18 novembre 2020 (la « Fourchette
Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative.

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre

Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé par le Conseil d'administration le 4 décembre  2020 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Produit brut et produit net de l’Offre et dépenses liées à l’émission

Sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 37 euros :

*En cas de limitation de l’Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 33 euros. Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur. Le produit de l’émission en cas d’exercice de la Clause d’Extension et/ou de l’Option de Surallocation sera versé à la Société et sera affecté à l’objectif de croissance externe.

Principales dates du calendrier prévisionnel de l’Offre

Modalités de souscription

L’émission objet de l’Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le  3 décembre2020 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 4 décembre 2020 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Chef de file et Teneur de Livre

CIC Market Solutions – 6, avenue de Provence – 75009 Paris

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO (le 3 décembre 2020 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 4 décembre2020 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Dilution potentielle susceptible de résulter de l’Offre

·Sur la participation des actionnaires (qui ne souscriraient pas à l’Offre)

·Sur les capitaux propres consolidés par action au 30 juin 2020

·Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix)

Intentions de souscription
Néant

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, le montant initial de l’Offre, pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un nombre maximum de 62 500 Actions Nouvelles.

Option de Surallocation

La Société consentira à l'Agent Stabilisateur au nom et pour le compte du Chef de File et Teneur de Livre une Option de Surallocation portant sur un maximum de 15 % des Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un nombre maximum de 71 875  Actions Nouvelles Supplémentaires Cette Option de Surallocation sera exerçable du 9 décembre 2020 jusqu'au 8 janvier 2021 inclus. En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information sera portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société.

Engagement d’abstention de la Société

180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d’opération, sous réserve de certaines exceptions.

Engagements de conservation pris par certains actionnaires

L’actionnaire historique, la société ANVIC, représentant 99,99% du capital de la Société avant l’Offre, s’est engagée à conserver l’intégralité des actions qu’elle détiendra au jour du règlement-livraison de l’Offre (se reporter à la section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous), pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.

Incidence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote
En fonction de la taille définitive de l’Offre, la part de capital détenue par le groupe familial ANVIC s’établira entre 82,4% et 72,6%

4.2
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Raisons de l’Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds

La présente augmentation de capital a pour objet de doter le Groupe Winfarm des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. Après un chiffre d’affaires d’environ 97 M€ attendu au titre de l’exercice 2020, le Groupe a pour ambition d’atteindre environ 200 M€ de chiffre d’affaires à l’horizon 2025 soit une croissance moyenne de 15,6% par an. Cet objectif repose pour moitié sur la croissance organique du Groupe et pour moitié sur les opérations de croissance externe à venir. Ainsi, le produit net estimé de l’Offre qui s’élève à 14M€ (Emission à 100% en milieu de fourchette) sera affecté au financement des objectifs stratégiques suivants :

1. des opérations de croissance externe  pour 7,1 M€ soit environ la moitié du produit net estimé. Le Groupe souhaite accélérer le développement de l’activité Agrofourniture dans le secteur du Paysage-Espaces Verts et à l’international notamment en Europe du Nord (Pays-Bas, Allemagne…) pour acquérir une position forte au sein du marché européen de l’agriculture. S’il ne peut être exclu qu’une opération significative puisse être étudiée, le Groupe envisage davantage à ce stade de procéder à des opérations de taille intermédiaire.
2. des investissements liés aux regroupements des sites en Nutrition et hygiène animale pour 4,4 M€ (hors immobilier, le bâtiment fera l’objet d’un bail). Ces investissements permettront d’augmenter le potentiel des installations et d’améliorer la productivité. Le début des travaux est prévu pour 2021.
3. des investissements pour doter la ferme de Bel Orient d’un outil pilote de transformation de produits laitiers permettant de démarrer opérationnellement le projet pour 1,5 M€ (néanmoins l’ambition de chiffre d’affaires 2025 ne prend pas en compte les revenus potentiels qui pourraient venir du futur réseau d’éleveurs franchisés au travers du projet porté par Bel Orient.). Le début des travaux devrait intervenir en 2021, une fois les études en cours finalisées.
4. le solde, soit 1 M€, sera affecté au financement du besoin en fonds de roulement lié la croissance et à la saisonnalité de l’activité. Il est précisé que les PGE souscrits au premier semestre 2020 s’élèvent à 12 millions d’euros. Sans prendre en compte de levée de fonds, la Société estime qu’elle sera en mesure de rembourser sur sa trésorerie disponible une partie significative de ces emprunts (environ 7 millions d’euros) et qu’elle demandera un étalement du solde sur trois ans. Le montant du remboursement pourrait néanmoins atteindre 8M€ dans la mesure où le Groupe a choisi, dans l’hypothèse d’une émission à 100%, de consacrer 1 M€ du produit de l’augmentation de capital au financement de son BFR de croissance. Compte tenu des discussions d’ores et déjà engagées, la part du solde des PGE à étaler devrait ainsi se situer entre 4 et 5M€. Ce sujet fera l’objet d’une négociation finale avec chacun des cinq partenaires bancaires au début de l’année 2021 compte tenu des échéances des PGE se situant au mois d’avril 2021.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 % du montant de l’émission initialement envisagée (produit net estimé de 9,3 M€ sur la base d’un Prix d’Offre en bas de la fourchette de prix), la Société concentrera ses efforts sur les objectifs (2) et (3) dont la réalisation est proche pour respectivement 4,4 M€ et 1,5 M€ et poursuivra l’objectif (1) de croissance externe avec des ressources plus réduites soit un minimum dans ce scenario de 3,4 M€. La Société cherchera, le cas échéant, des sources de financement bancaires complémentaires pour ainsi affecter davantage les fonds levés à l’objectif (1) de croissance externe. Dans l’hypothèse où elle échouerait à trouver ces financements, cela n’impacterait pas sa dynamique de croissance organique, ni le développement de son projet autour de la ferme de Bel Orient mais cela infléchirait ses ambitions de croissance externe.

Dans le cas où la Clause d’Extension et l’Option de Surallocation seraient exercées (produit net maximum estimé de 18,7 M€ sur la base d’un Prix d’Offre en milieu de fourchette), les fonds levés supplémentaires par rapport au scenario d’une Emission à 100% en milieu de fourchette (soit 4,7 M€) seraient alors consacrés à l’objectif (1) de croissance externe.

Contrat de placement

L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement qui sera conclu entre le Chef de File et Teneur de Livre, portant sur l’intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés.

Prise ferme

Néant

Conflits d’intérêts

Néant.

Disparité de prix

Suivant décisions collectives des associés de la société ANVIC, holding familiale, en date du 18 septembre 2020, il a été décidé une augmentation de capital par voie d’apport en nature de 509.999 actions WINFARM (anciennement dénommée ETI GROUP) détenues par Monsieur Patrice Etienne. Cette augmentation de capital d’ANVIC s’est élevée à un montant nominal global de 6.771 euros, par émission de 6.771  actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, soit un montant nominal de 6.771 euros et une prime d’émission globale de 31.471.712,49 euros.

La valeur d’apport des actions de la Société s’est élevée à un montant de 61,72 euros par action (représentant 30,86 euros après division par deux de la valeur nominale des actions de la Société). Le Prix de l’Offre extériorise une prime de 20 % par rapport à cette opération d’apport.

4.3
Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ?

Sans objet.

¹ Rapport Agriculture-Innovation 2025, publié par le ministère de l’Agriculture

² EBITDA retraité des coûts liés au sponsoring d’une équipe de cyclisme et des droits à l’image versés à des cyclistes professionnels pour un montant de 3,2 M€ en 2019. Il est à noter que les contrats de sponsoring et de droits à l’image s’arrêtent en fin d’année 2020.

³ Sur la base d’une émission à 100%, en milieu de fourchette indicative de prix, et d’un produit net estimé de l’Offre de 14 M€

⁴ Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Pièce jointe

• WINFARM-CP-FR-visa-vdef-normé