Avis aux actionnaires

Compte tenu de la pandémie de COVID-19 et des mesures gouvernementales prises pour combattre et restreindre la pandémie, nous encourageons vivement les actionnaires à ne pas assister aux réunions en personne, mais plutôt à remettre à l'avance une procuration avec instructions de vote spécifiques au secrétaire des assemblées.

Nous sommes contraints de n'autoriser l'accès aux actionnaires, aux mandataires et à toute autre personne aux assemblées que dans la stricte limite autorisée au regard des mesures gouvernementales applicables au moment des assemblées et en tenant compte des recommandations des autorités publiques, des considérations de santé et de sécurité et du bon sens. Cela se fera dans tous les cas dans le respect des mesures de sécurité requises (des règles de distanciation sociale, mesures d'hygiène

et absence de réception). Afin de respecter les règles de distanciation, nous avons actuellement une capacité maximale de 40 personnes dans notre salle de réunion (à l'exclusion du notaire et des membres du bureau). Nous informerons les personnes qui souhaitent participer physiquement, dès réception de leur confirmation de participation, si elles seront admises compte tenu de la capacité maximale et, le cas échéant, des mesures de sécurité applicables.

Nous suivrons de près les événements et les mesures gouvernementales et informerons les actionnaires sur notre site web de toutes éventuelles mesures et directives supplémentaires concernant (l'organisation de) ces assemblées.

Assemblée générale spéciale et extraordinaire 2020

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale spéciale et à l'assemblée générale extraordinaire, qui se tien- dront le lundi 9 novembre 2020 à 14h00 au siège de la société, Begijnenvest 113, Anvers.

L'assemblée générale extraordinaire requiert un quorum de présence : les actionnaires présents et représentés doivent représenter au moins la moitié du capital. Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour le lundi 30 novembre 2020 à 14h00. Cette deuxième assemblée délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Les actionnaires qui souhaitent assister aux réunions en personne, sont les bienvenus à partir de 13h00 afin de faciliter les formalités d'admission.

Ordre du jour de l'assemblée générale spéciale

1. Approbation du dividende intermédiaire

Proposition de décision : l'approbation d'un dividende brut de 2,32 euros par action. Etant donné que les actions propres n'ont pas droit aux dividendes, le montant total de la distribution de dividendes dépend du nombre d'actions propres détenues par Ackermans & van Haaren SA et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte d'Ackermans & van Haaren le 10 novembre 2020 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire la veille de l'ex-date). Cette date sera pertinente pour déterminer le droit aux dividendes des actions et donc pour la caducité du droit aux dividendes attachés aux actions propres.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 CSA relatif au renouvellement de l'autorisation dans le cadre du capital autorisé

Soumission, consultation et discussion du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et associations concernant la proposition de renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé comme indiqué au point 2 de l'ordre du jour ci-après, et dans lequel le conseil d'administration indique les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.

2. Renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Proposition de décision : l'assemblée décide :

  1. de renouveler, pour une période de cinq ans à dater de la publication de l'autorisation dans les Annexes du Moniteur belge, l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital d'un montant maximum (cumulé) de CINQ CENT MILLE euros (€ 500.000,00), et ce, conformément aux conditions et modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et associations, tel que mentionné au point 1 de l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire ;
  2. de renouveler, pour une période de trois ans à dater du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, l'autorisation conférée au conseil d'administration de faire usage du capital autorisé de la manière visée ci-dessus dans le cas d'une offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, dans les limites prévues par la loi.

L'assemblée décide en conséquence de supprimer l'article 9 "Capital autorisé"des statuts de la société dans son intégralité et de le remplacer par le texte suivant, dans lequel les modifications requises pour l'adaptation aux dispositions du Code des sociétés et associations sont également reflétées (et où la date figurant dans la sous-section entre crochets sera la date de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé) :

Article 9. - Le capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de CINQ CENT MILLE euros (€ 500.000,00) (hors prime d'émission). Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du [DATE].

Le conseil d'administration est également, pour une période de trois ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire du [DATE], expressément habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions et limites visées à l'article 7:202 du Code des sociétés et associations.

Les pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations peuvent être effectuées selon des modalités à déterminer par le conseil d'administration, telles que, entre autres, par souscription en espèces ou par apport en nature, avec ou sans prime d'émission, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d'émission et de bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote, en dessous, au-dessus ou au pair comptable, conformément aux règles impératives prescrites par le Code des sociétés et associations.

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pour émettre des obligations convertibles, subordonnées ou non, des droits de souscription, des obligations avec droits de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.

Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires lorsqu'il exerce son autorisation dans le cadre du capital autorisé, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Au cas où le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation de capital conformément au capital autorisé, toutes les primes d'émission éventuelles seront affectées à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Chaque membre du conseil d'administration, le secrétaire de la société et chaque personne spécifiquement autorisée par le conseil d'administration sont habilités à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital et des titres après chaque augmentation de capital qui a eu lieu dans les limites du capital autorisé.

Disposition transitoire

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2017 reste d'application jusqu'à la publication dans les Annexes du Moniteur belge du renouvellement de l'autorisation décidé par l'assemblée générale extraordinaire du [DATE].

3. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres - Autorisation d'aliénation

Proposition de décision : l'assemblée décide de renouveler les autorisations de rachat et d'aliénation d'actions propres, telles qu'elles ont été accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2017, pour une période de cinq ans et trois ans respectivement, reflétant ainsi les modifications requises pour l'adaptation aux dispositions du Code des sociétés et associa- tions.

Par conséquent, l'assemblée décide de supprimer l'article 15 "Rachat d'actions propres"des statuts de la société dans son inté- gralité et de le remplacer par le texte suivant, dans lequel les modifications requises pour l'adaptation aux dispositions du Code des sociétés et associations sont également reflétées (et où la date figurant dans la sous-section entre crochets sera la date de l'assemblée générale approuvant les autorisations renouvelées) :

Article 15 - Rachat d'actions propres

A/ La société est autorisée à acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions ou certificats s'y rapportant, conformément aux dispositions légales applicables en matière d'acquisition ou d'aliénation, par une décision de l'assemblée générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

L'acquisition d'actions propres s'effectue sans réduction du capital souscrit, mais par la constitution d'une réserve indispo- nible dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions sont portées à l'inventaire, augmenté le cas échéant de la valeur d'acquisition des actions détenues par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société ou de ses filiales directement contrôlées, au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et associations. Tant que les actions sont détenues par la société ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, les droits de vote afférents aux actions sont suspendus. Le droit aux dividendes attachés aux actions détenues par la société ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est frappé de caducité. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, le moment de la détermination du droit aux dividendes et donc de la caducité du droit aux dividendes attaché aux actions propres sera fixé à 23h59, heure belge, du jour précédant l'ex-date (comme stipulé dans le Vade-Mecum 2020 d'Euronext, tel que modifié de temps à autre).

Lorsque la société ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses propres actions ou certificats afin de les distribuer à son personnel ou au personnel de ses sociétés liées, aucune résolution de l'as- semblée générale n'est requise. Cette acquisition ne peut avoir lieu que conformément aux dispositions légales applicables.

B/ Conformément à une résolution de l'assemblée générale du [DATE], le conseil d'administration a été autorisé pour une période de cinq ans, à dater de la publication de la modification des statuts, à acquérir, que ce soit en bourse ou hors bourse, directement ou indirectement, par voie d'achat ou d'échange, d'apport ou de tout autre moyen d'acquisition, ou à prendre en gage, dans les limites fixées par la loi, des actions ou des certificats s'y rapportant, jusqu'au nombre maximum tel que permis par la loi, sans qu'aucune autre approbation ou intervention de l'assemblée générale ne soit requise, à un prix minimum par action correspondant au plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture précédant la date d'achat des actions propres, moins dix pour cent (10%) et à un prix maximum par action correspondant au plus haut des vingt (20) derniers cours de clôture précédant la date d'achat des actions propres, plus dix pour cent (10%); la présente autorisation s'applique également à l'acquisition ou la prise en gage d'actions de la société effectuée, directement ou indirectement, par les sociétés filiales contrôlées directement par la société au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et associations.

La société et ses sociétés filiales contrôlées directement sont également expressément autorisées à aliéner des actions et des certificats s'y rapportant conformément aux dispositions légales, ou à détruire ces actions, sans qu'aucune autre approbation ou intervention de l'assemblée générale ne soit requise et sans limite de temps.

C/ Le conseil d'administration est également autorisé à acquérir (par achat ou échange, apport ou tout autre moyen d'acquisi- tion) ou à aliéner (par vente, échange ou tout autre moyen de transfert) des titres de la société directement ou indirectement pour le compte de celle-ci, lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Mo- niteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [DATE]. Cette autorisation peut être renouvelée pour des périodes de trois ans. Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également à l'acquisition ou à l'aliénation d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et associations.

D/ En outre, le conseil d'administration est autorisé à aliéner les actions de la société, directement ou indirectement (par vente, échange, apport, conversion d'obligations ou toute autre forme de transfert (à titre onéreux ou non)) par le biais d'une offre de vente adressée à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. Cette autorisation du conseil d'admi- nistration s'applique également à l'aliénation des actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.

Disposition transitoire

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2017 reste d'application jusqu'à la publication dans les Annexes du Moniteur belge du renouvellement de l'autorisation décidé par l'assemblée générale extraordinaire du [DATE].

4. Reformulation des statuts

Proposition de résolution : l'assemblée décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations en maintenant la forme légale d'une société anonyme ("naamloze vennootschap") :

  • dont le siège sera situé dans la Région flamande ;
  • dont l'adresse, qui ne sera pas mentionnée dans les statuts, sera située à 2000 Anvers, Begijnenvest 113, sous le ressort du tribunal de l'entreprise d'Anvers, division Anvers ;
  • dont le site web est www.avh.be et qui pour les relations avec les actionnaires, les administrateurs et le commissaire utilise l'adresse électronique info@avh.be. Ces adresses seront mentionnées dans les statuts, étant entendu que la société peut à tout moment créer, modifier et publier un autre site web et/ou une autre adresse électronique et peut ou non les mentionner dans les statuts ;
  • dont le capital est de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT euros QUATRE-VINGT-DIX centimes (€ 2.295.277,90), représenté par un total de TRENTE TROIS MILLIONS QUATRE CENT QUATRE- VINGT-SEIZE MILLE NEUF CENT ET QUATRE (33.496.904) actions sans valeur nominale ;
  • dont toutes les actions appartiennent à la même classe et bénéficient des mêmes droits et avantages ;
  • dont les actions sont librement cessibles ;
  • qui sera administrée selon le modèle d'administration moniste, selon lequel le conseil d'administration sera composé d'au moins trois (3) administrateurs ;
  • en vertu de laquelle la gestion journalière peut être confiée à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui doivent également pouvoir représenter la société dans les limites de la gestion journalière ;
  • qui, sans préjudice de procurations spéciales, peut être représentée par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur agissant conjointement avec une personne à qui la gestion journalière est déléguée ou avec un membre du comité exécutif,

et à cette occasion de reformuler, renuméroter, compléter et/ou simplifier les statuts, toutefois sans porter atteinte aux dispositions essentielles, étant entendu que le mot "doel" sera remplacé par "voorwerp" si nécessaire, que les références au "comité de direction" seront supprimées et qu'un texte entièrement nouveau pour les statuts sera adopté conformément au projet mis à la disposition de tous les actionnaires sur le site web et à l'adresse de la société.

5. Mandat pour la rédaction d'un texte coordonné des statuts

Directives pratiques

Quelles conditions devez-vous remplir pour participer et voter aux assemblées?

Seulement les personnes qui sont actionnaires au 26 octobre 2020 (à 24h, heure belge) auront le droit de participer et de voter aux assemblées.

Etes-vous titulaire d'actions nominatives?

Il faut que vous soyez inscrits le 26 octobre 2020 (à 24h, heure belge) dans le registre des actions nominatives de la société pour au minimum le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées.

Au plus tard le 3 novembre 2020 (à 24h, heure belge), vous devrez confirmer votre participation par écrit (par e-mail ou par courrier postal), en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées. Il suffit de nous faire parvenir votre procuration signée comme confirmation de participation.

Etes-vous titulaire d'actions dématérialisées?

Il faut que les actions avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées soient inscrites sur votre compte-titres le 26 octobre 2020 (à 24h, heure belge).

Veuillez demander à votre institution financière (banque, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation) :

  1. de délivrer une attestation mentionnant le nombre d'actions que vous détenez le 26 octobre 2020 (à 24h, heure belge) et avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées; et
  2. de transmettre cette attestation pour le 3 novembre 2020 au plus tard à Delen Private Bank par e-mail à l'adresse AVH2020@delen.be.

Au plus tard le 3 novembre 2020 (à 24h, heure belge), vous devrez confirmer votre participation en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer aux assemblées. Vous pouvez demander à votre institution financière de transmettre la confirmation de votre participation à Delen Private Bank en même temps que la confirmation de votre inscription. Vous pouvez aussi nous la communiquer vous-même par écrit (par e-mail ou par courrier postal). Il suffit de nous faire parvenir votre procuration signée comme confirmation de participation.

Souhaitez-vous être représenté aux assemblées?

Si vous remplissez les conditions pour participer et voter aux assemblées décrites ci-dessus, vous pouvez vous faire représenter par un seul mandataire aux assemblées. Vous pouvez utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé sur notre site web (https://www.avh.be/fr/investors/shareholder-information/general-meetings/year/2020). Vous pouvez aussi nous demander ce formulaire. Ce formulaire sert également de confirmation de participation.

Vous devrez nous faire parvenir votre procuration signée par email ou par courrier postal. Nous devrons recevoir votre procuration au plus tard le 3 novembre 2020.

Nous vous rappelons que toute désignation d'un mandataire doit se faire conformément à la législation belge, no- tamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre d'instructions de vote. Etant donné que le mandataire proposé est potentiellement soumis à la réglementation sur les conflits d'intérêts de l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et associations, vous devez également indiquer des instructions de vote spécifiques pour chacune des propositions de décision.

Quelles conditions devez-vous remplir pour inscrire des sujets à l'ordre du jour?

Si vous possédez seul ou ensemble avec d'autres actionnaires au moins 3% du capital de la société, vous pouvez requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Vous devez détenir ce pourcentage minimum, seul ou ensemble avec d'autres actionnaires, à la date de votre re- quête ainsi qu'au 26 octobre 2020 (à 24h, heure belge). Ceci peut être démontré par la soumission d'un certificat d'inscription des actions concernées dans le registre des actions nominatives, soit d'une attestation établie par une institution financière dont il ressort que le nombre d'actions dématérialisées au nom des actionnaires concernés est inscrit en compte.

Vous devez nous faire parvenir vos requêtes par écrit (par email ou par courrier postal). Selon le cas, il faut joindre le texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour.

Nous devons recevoir vos requêtes au plus tard le 18 octobre 2020. Veillez à mentionner une adresse postale ou électronique à laquelle nous pouvons transmettre l'accusé de réception.

Le cas échéant, nous publierons au plus tard le 23 octobre 2020 un ordre du jour et un modèle de procuration complétés (sur notre site web, dans le Moniteur Belge et dans la presse financière).

Les procurations qui nous ont été notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété, restent valables, bien entendu que pour les sujets à traiter existants qui font l'objet de nouvelles propositions de décision, votre mandataire peut, pendant l'assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre vos intérêts. Le mandataire doit vous en informer. Votre procuration doit indiquer si votre mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir sur ces nouveaux points.

Souhaitez-vous poser une question?

Vous avez le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs au sujet de leur rapport ou des points à l'ordre du jour.

Si vous remplissez les conditions pour participer et voter aux assemblées décrites ci-dessus, des réponses seront apportées à vos questions dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice à la société et ne viole pas les engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.

Nous devrons recevoir vos questions écrites (par email ou par courrier postal) au plus tard le 3 novembre 2020.

Souhaitez-vous une confirmation de l'enregistrement et de la prise en compte de votre vote?

Si vous avez voté en personne ou par procuration lors des assemblées générales, vous pouvez nous demander, après les assemblées, de recevoir la confirmation que votre vote a été valablement enregistré et pris en compte. Cette demande doit être effectuée dans les trois mois à compter de la date du vote.

Où trouver toutes les informations sur ces assemblées?

Toutes les informations relatives aux assemblées sont disponibles sur notre site web (https://www.avh.be/fr/investors/shareholder-information/general-meetings/year/2020).

Vous pouvez également vous rendre à notre siège social, pendant les heures de bureau, pour prendre connaissance du rapport spécial mentionné à l'ordre du jour, du projet de statuts, ainsi que du formulaire de procuration.

Comment pouvez-vous nous contacter?

Pour l'envoi de formulaires et de demandes écrites ou pour les questions pratiques :

  • par e-mail (de préférence) : BAV2020@avh.be
  • par courrier postal : Begijnenvest 113, 2000 Anvers (à l'attention de madame Brigitte Stockman)
  • par téléphone : +32 (0)3 231 87 70

Le conseil d'administration vous remercie d'avance de votre coopération - Le 6 octobre 2020

Ackermans & van Haaren SA, Begijnenvest 113 - 2000 Anvers - Tél. +32 3 231 87 70 - info@avh.be - www.avh.be TVA BE 0404.616.494 - RPM Anvers, division Anvers

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

La Sté Ackermans & van Haaren NV a publié ce contenu, le 09 novembre 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le08 novembre 2020 00:47:03 UTC.

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