Acteos : Ordre du jour et texte des résolutions

Communiqué de presse

Ordre du jour et projet de résolutions

A caractère ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ;
• Fixation du montant global pour l'exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ;
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au
  Président Directeur Général en raison de son mandat social ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au
  Directeur Général Délégué en raison de son mandat social ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

A caractère extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la
  Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission ;
• Pouvoirs pour formalités.

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Communiqué de presse

Projet de résolutions

Nous proposons à votre vote les projets de résolutions suivants

Projet de résolutions à caractère ordinaire

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 - APPROBATION DES DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 453 158,97 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 13 699 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de + 159 643 euros (part du Groupe).

TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :

Origine

Affectation

Au compte « Report à nouveau »,

qui se trouve ainsi ramené de la somme de - 2.889.161,96 € à la somme de - 2 436 002,99 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n'est intervenue.

QUATRIEME RESOLUTION - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES - APPROBATION DE CES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS

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Communiqué de presse

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en prend acte purement et simplement.

En tant que de besoin, l'Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION - FIXATION DU MONTANT GLOBAL POUR L'EXERCICE EN COURS

DE LA REMUNERATION ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 15 000 euros.

SIXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société,

Approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2020, approuvés par l'assemblée générale mixte réunie le 25 juin 2020 dans le cadre du vote prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société),

Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE

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Communiqué de presse

NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l'exercice 2020, approuvés par l'assemblée générale mixte réunie le 25 juin 2020 dans le cadre du vote prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société),

Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

APPLICABLE A L'ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant au paragraphe 4.3.1 intitulé « Politique de rémunération » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

DIXIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE ; DURÉE DE L'AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ACTEOS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte

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Communiqué de presse

de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d'actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect du règlement général de l'AMF et spécialement dans le cadre de l'article 231-40 dudit règlement si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 6 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Projet de résolutions à caractère extraordinaire

ONZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE ; DURÉE DE L'AUTORISATION, PLAFOND

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