Adthink Media : Procès-verbal de l'assemblée générale du 29 juin 2017

ADTHINK MEDIA

Societe anonyme au capital de 1.839.150 Euros

Siege social : 79, rue Franois Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune 437 733 769 RCS LYON

Proces-verbal de I'Assemblee Generate Ordinaire du 29 juin 2017

L'an deux mil dix-sept et le 29 juin, itdix-sept heures, Jes actionnaires de la societe ADTHINK MEDIA, societe anonyme au capital de 1.839.150 euros, divise en 6.130.500 actions de 0,30 euro, se sont reunis au siege social de la Societe, sis 79, rue Fran9ois Mermet, 69160 Tassin la Demi­ Lune, en Assemblee generale ordinaire, sur premiere convocation faite par le Conseil d'Administration suivant avis insere, d'une part, dans le Bulletin des Annonces Legales Obligatoires du 19 mai 2017 et, d'autre pat1, dans La Tribune de Lyon du 24 mai 2017. Les titulaires d'actions inscrites au nominatif ont ete, en outre, convoques par courriers.

II a ete etabli une feuille de presence comportant Jes indications relatives aux actionnaires presents ou representes qui a ete signee par chaque actionnaire present, au moment de son entree en seance, tant ittitre personnel que comme mandataire.

Monsieur Sylvain MOREL, President du Conseil d'administration souhaite la bienvenue aux actionnaires.

II est alors procede itla constitution du Bureau de I'Assemblee dans Jes conditions suivantes :

L'Assemblee est presidee par Monsieur Sylvain MOREL en sa qualite de President du Conseil d'administration de la Societe.

Monsieur Bertrand GROS, representant par lui-meme qu'en qualite de representant legal de la Societe ALV PARTICIPATIONS et Monsieur Alain RIVOIRE, etant parmi !es actionnaires presents ou representes Jes deux actionnaires ayant accepte cette fonction et representant le plus grand nombre d'actions, sont appeles comme Scrutateurs.

Me Lionel GOMET est designe itl'unanimite par le Bureau pour assumer Jes fonctions de Secretaire de seance.

Le Bureau decide itl'unanimite que le vote aura lieu itmains levees.

La societe AXENS-AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, est presente, representee par Monsieur Benoit PERIN.

Est egalement presente Madame Charlotte VEDEL administratrice. La societe n'est pas dotee d'un Comite d'Entreprise.

Le President passe la parole au Secretaire de I'Assemblee pour arreter le quorum.

Celui-ci indique que la feuille de presence est arretee et certifiee exacte par le Bureau de l'Assemblee qui constate que Jes actionnaires presents, representes ou ayant vote par correspondance possedent 3.209.536 actions sur Jes 6.038.678 actions ayant le droit de vote et

5.346.339 droits de vote sur Jes 8.232.482 droits de vote attaches aux actions formant le capital social de la Societe, compte tenu de !'exclusion des actions et droits de vote des 91.822 actions auto-detenues.

En consequence, !es conditions de quorum pour cette Assemblee generale Ordinaire sont reunies, etant precise que cette Assemblee reunie sur premiere convocation itbesoin d'un quorum egal au

cinquieme des actions ayant le droit de vote, soit 1.207.736 actions, compte tenu de !'exclusion des actions auto-detenues.

Le President depose sur le Bureau et met a la disposition des actionnaires : une copie des documents de convocation des actionnaires ;

une copie de la lettre de convocation adressee au Commissaire aux comptes ; la feuille de presence et ses documents annexes.

II depose egalement Jes documents suivants, qui vont etre soumis a I'Assemblee :

le rapport de gestion du Conseil d'administration sur Jes comptes sociaux de l'exercice clos le 31 decembre 2016 avec le tableau annexe des resultats des cinq derniers exercices et celui sur les autorisations et delegations conferees par l'assemblee au Conseil ;

le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes consolides de l'exercice clos le 31 decembre 2016 ;

les comptes sociaux au 31 decembre 2016 ;

le rapport general du Commissaires aux comptes sur Jes comptes de l'exercice ; les comptes consolides au 31 decembre 2016 ;

le rapport du Commissaire aux comptes sur Jes comptes consolides ;

le rapport special du Commissaire aux comptes sur Jes conventions visees a !'article L.225-

38 du Code de commerce ;

Jes informations sur les nouveaux administrateurs ;

Le rapport special des Co-Commissaires aux comptes relatif a l'augmentation de capital avec suppression du droit preferentiel de souscription ;

le texte du projet de resolutions ;

un exemplaire des statuts de la Societe.

Le President declare que les actionnaires ont eu la faculte d'exercer, prealablement a la reunion, leur droit de communication, selon Jes dispositions du Code de Commerce.

11 rappelle ensuite que l'Assemblee est appelee a deliberer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur Jes comptes sociaux et consolides relatifs a l'exercice 2016 - tableau des delegations en matiere d'augmentation de capital;

Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolides;

Affectation du resultat de l'exercice ;

Rapport special du Commissaire aux Comptes sur Jes conventions reglementees ; Renouvellement de l'autorisation a donner au Conseil d'administration en vue de proceder au rachat d'actions propres de la Societe ;

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand GROS ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Sylvain MOREL ; Questions diverses ;

Pouvoirs pour les formalites.

Les formalites juridiques ayant ete exposees, le President indique qu'a !'issue des presentations, il

sera procede aune sequence de questions/reponses.

Le President propose de passer al'ordre du jour

Monsieur le President, presente Jes rapports du Conseil d'administration et Jes comptes. Puis ii presente avec Monsieur le Directeur General un diaporama reprenant Jes principaux chiffres de I'exereice ecoule et une presentation metiers.

A la suite de cette presentation, Monsieur le President Enfin, donne lecture des reponses apportees

ce jour par le Conseil d'administration aux quatre questions ecrites posees par Monsieur Mathieu PUDEREKI actionnaire et ancien salarie de la Societe, partie dans un differend l'opposant ala Societe relativement ason licenciement. Les reponses ont ete mises en ligne sur le site Web de la

Societe dont il donne lecture integrale.

Enfin, Monsieur Mathieu PUDEREKI avait egalement demande !'inscription de ces questions a

l'ordre du jour de l'assemblee mais le Conseil d'administration reuni avant cette seance a rejete

cette demande car celui-ci ne disposant pas du nombre de voix pour requerir une telle inscription. L'ordre du jour reste done identique acelui arrete par le Conseil d'administration ]ors de la

convocation de la presente assemblee.

A la suite de cette presentation le President declare la discussion generale ouverte.

Des questions sont posees par des actionnaires presents dans la salle, et po1tant principalement sur Jes metiers du Groupe et la vie boursiere des actions de la Societe.

Apres echanges et diverses observations, le President invite le Commissaire aux comptes adonner lecture de ses rapports.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le President, poursuivant l'ordre du jour, propose aux actionnaires de proceder au vote des resolutions. Il presente et met alors aux voix Jes resolutions suivantes :

VOTE DES RESOLUTIONS

En application de !'article 223 quater du CGI, elle approuve les depenses et charges visees al'aiticle 39-4 dudit code, qui s'elevent aun montant global de 47.067 € et la charge d'impot theorique estimee a15.689 €.

En consequence, elle donne aux administrateurs quitus de !'execution de leurs mandats pour !edit exercice.

Cette resolution, mise aux voix, est adoptee

Pour 5.346.339 voix

Contre aucune voix

IAbstention aucunev01x

Conformement a la Joi, l'assemblee generale prend acte de !'absence de dividendes distribues au titre des trois exercices precedents.

Quatrieme resolution(Approbation des conventions figurant dans le rapport special du Commissaire aux comptes). -Apres avoir entendu la lecture du rapport special du Commissaire aux Comptes sur Jes conventions visees par l'aiticle L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblee generale approuve Jes conventions et engagements reglementes presentes dans ce rapport et non encore approuves par l'assemblee generale dans Jes conditions de !'article L.225-40 dudit code.

Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite des actionnaires ayant le droit de vote :

Pour 723.163 voix

Cantre aucune v01x