Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) auprès de Ross J. Beaty et d'autres personnes le 12 octobre 2023. Adventus Mining Corporation a conclu un accord d'arrangement pour acquérir Luminex Resources Corp. pour 41,4 millions de dollars canadiens le 21 novembre 2023. Adventus acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Luminex, en échange d'actions ordinaires d'Adventus, par le biais d'un plan d'arrangement. Selon les termes et conditions de l'accord d'arrangement, les détenteurs des actions émises et en circulation de Luminex recevront 0,67 action Adventus pour chaque (1) action Luminex détenue (le " ratio d'échange "). La transaction sera réalisée par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi sur les sociétés par actions (Business Corporations Act) (Colombie-Britannique). Une fois la transaction complétée, l'émetteur résultant continuera d'être inscrit comme émetteur minier de niveau 1 à la Bourse de croissance TSX (" TSXV ") sous le même nom et symbole Adventus, ainsi qu'à l'OTCQX. Avant la réalisation du financement concomitant, les actionnaires existants d'Adventus détiendront environ 61 % de l'émetteur résultant et les actionnaires existants de Luminex détiendront environ 39 % de l'émetteur résultant sur une base non diluée. Dans certaines circonstances, Adventus ou Luminex auraient droit à une indemnité de rupture de 1,2 million de dollars (1,64 million de dollars canadiens). À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de huit (8) membres, dont trois (3) candidats de Luminex. Christian Kargl-Simard demeurera président, chef de la direction et administrateur de l'émetteur résultant et dirigera l'équipe de gestion et de projet combinée. Le siège social restera à Toronto, au Canada. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait être dirigé par Mark Wellings et devrait comprendre Karina Rogers, Leif Nilsson, David Darquea Schettini, David Farrell et Ron Halas en tant qu'administrateurs indépendants, ainsi que Christian Kargl-Simard et Marshall Koval en tant qu'administrateurs non indépendants. Christian Aramayo et Gerardo Fernandez resteront les conseillers du conseil d'administration de l'émetteur résultant. Adventus prévoit également l'arrivée de Leo Hathaway en tant que conseiller. Après la réalisation de la transaction, les actions de Luminex seront retirées de la cote du TSXV et Luminex cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, notamment l'approbation des porteurs de titres de Luminex, le consentement de tiers, l'approbation du TSXV, l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, un produit brut minimum de 13,5 millions de dollars (18,5 millions de dollars canadiens) provenant du financement concomitant, le blocage de Ross Beaty, du conseil d'administration et de la direction de Luminex et d'autres conditions habituelles de clôture d'une transaction de cette nature. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Luminex et des détenteurs d'options lors d'une assemblée extraordinaire, par 662/3% des votes exprimés par les actionnaires de Luminex et les détenteurs d'options. Après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d'administration d'Adventus a approuvé à l'unanimité la conclusion de l'accord d'arrangement. Après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d'administration de Luminex a approuvé à l'unanimité la conclusion du contrat d'arrangement, sur recommandation unanime d'un comité spécial du conseil d'administration de Luminex. Conformément à l'Arrangement Agreement et sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions nécessaires et de la réception de toutes les approbations requises, les parties prévoient la finalisation de la transaction en janvier 2024. Au 19 janvier 2024, les actionnaires et les détenteurs d'options de Luminex ont approuvé la transaction. L'arrangement devrait être finalisé le 25 janvier 2024.

Raymond James Ltd. a fourni un avis d'équité au conseil d'administration d'Adventus. Haywood Securities Inc. a fourni une attestation d'équité au comité spécial de Luminex. Bacchus Capital Advisors agit en tant que conseiller financier d'Adventus. Denis Silva, Jennifer Poirier, Sydney Kert, Patrick Webb, Beatriz Albuquerque et Kaleigh Nevin de DLA Piper (Canada) LLP, DLA Piper LLP (US) et AVL Abogados agissent en tant que conseillers juridiques d'Adventus au Canada, aux États-Unis et en Équateur, respectivement. Haywood Securities Inc. est le conseiller financier de Luminex. Fred Pletcher de Borden Ladner Gervais LLP, Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP et Tobar ZVS sont les conseillers juridiques de Luminex au Canada, aux États-Unis et en Équateur, respectivement. Computershare Investor Services Inc. a joué le rôle d'agent de transfert et d'agent d'enregistrement pour Luminex dans le cadre de la transaction. Deloitte LLP a agi en tant qu'auditeur pour Adventus. KPMG LLP a agi en tant qu'auditeur pour Luminex. La Société de fiducie TSX a agi à titre de dépositaire, d'agent de transfert et d'agent comptable des registres pour Adventus.

Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) a conclu l'acquisition de Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) pour 41,7 millions de dollars canadiens le 25 janvier 2024. Adventus a émis un total de 117 432 403 actions Adventus aux anciens actionnaires de Luminex.