Serina Therapeutics, Inc. a signé un accord pour acquérir AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 décembre 2022. Serina Therapeutics, Inc. a conclu un accord de fusion pour acquérir AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 90 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 août 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, et sous réserve de l'approbation de la transaction par les actionnaires, Serina fusionnera avec une filiale à 100 % d'AgeX, et les actionnaires de Serina recevront des actions ordinaires d'AgeX selon un ratio d'échange actuellement estimé à environ 0,83217216 action ordinaire d'AgeX pour chaque action ordinaire de Serina. Environ 7,5 millions d'actions ordinaires d'AgeX devraient être émises à un prix de clôture de 12,00 dollars par action sur la base d'une division inversée des actions. À l'issue de la fusion, les actionnaires d'AgeX avant la fusion devraient détenir environ 25 % de la nouvelle société combinée, tandis que les actionnaires de Serina avant la fusion devraient détenir environ 75 % de la nouvelle société combinée. Dans le cadre de la fusion, les actionnaires d'AgeX avant la fusion recevront des bons de souscription après la fusion. Les Post-Merger Warrants émis en faveur de Juvenescence, actionnaire d'AgeX, sont assortis d'une condition d'exercice en numéraire qui fournira un capital supplémentaire de 15 millions de dollars à la société combinée en trois tranches égales sur la durée du warrant, qui expire le 31 juillet 2025. Les actionnaires d'AgeX qui exercent les bons de souscription post-fusion recevront en outre des bons de souscription incitatifs qui expirent quatre (4) ans après la date de clôture de la fusion. Les termes et conditions de chaque type de warrant seront détaillés dans les contrats de warrant qui seront négociés entre les parties avant la date de clôture de la fusion. AgeX, après la fusion, est désignée dans le présent document comme la "société combinée". Une fois la transaction achevée, la société combinée opérera sous le nom de Serina Therapeutics, et les actions ordinaires de la société combinée devraient être négociées sur le NYSE American sous le symbole " SER ". Le siège social sera situé à Huntsville, en Alabama. À la suite de la fusion, il est prévu que la société combinée soit dirigée par un nouveau directeur général. Les membres actuels de l'équipe de direction de Serina devraient continuer à occuper des postes clés, notamment Randall Moreadith en tant que directeur scientifique et Tacey Viegas en tant que directeur de l'exploitation et secrétaire. L'actuel directeur financier de Serina. Steve Ledger devrait occuper le poste de Chief Executing Officer par intérim de la société combinée jusqu'à ce que le nouveau Chief Executing Officer soit engagé. Andrea Park, l'actuel directeur financier d'AgeX, devrait assurer l'intérim en tant que directeur financier et directeur de la comptabilité de la société combinée jusqu'à ce que le nouveau directeur financier soit engagé, et devrait ensuite continuer à assumer le rôle de directeur de la comptabilité. Le conseil d'administration sera composé de sept administrateurs et devrait comprendre Gregory Bailey, administrateur d'AgeX, Richard Marshall, J. Milton Harris et Steve Ledger, administrateurs de Serina, et Remy Gross III, vice-président de l'Institut Buck pour le vieillissement chargé de l'avancement des affaires et de la technologie. Deux administrateurs supplémentaires seront nommés conformément à l'accord de fusion pour occuper les sièges restants au conseil d'administration. Avant la signature de l'accord de fusion, AgeX a investi 10 millions de dollars dans Serina par le biais de l'achat d'un Senior Convertible Loan Note ("CLN") décrit dans le Current Report on Form 8-K qu'AgeX a déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") le 15 mars 2023. Immédiatement avant la réalisation de la fusion, le CLN sera converti en actions Serina à titre d'apport en capital. On s'attend à ce que les fonds fournis par le CLN, ainsi que les 15 millions de dollars supplémentaires provenant de l'exercice des bons de souscription de Juvenescence, fournissent un fonds de roulement à la société combinée pour l'aider à financer ses activités jusqu'à l'année civile 2026. L'accord de fusion peut être résilié par AgeX ou Serina si les transactions envisagées n'ont pas été réalisées avant le 29 février 2024. Le 1er février 2024, AgeX a fourni une notification écrite à Serina qui a prolongé de 60 jours calendaires la date à laquelle les transactions envisagées doivent être réalisées avant qu'une résiliation unilatérale ne soit possible pour AgeX ou Serina, du 29 février 2024 au 29 avril 2024. En cas de résiliation de l'accord de fusion par Serina ou AgeX dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation non remboursable de 1 million de dollars peut être versée par Serina à AgeX ou par AgeX à Serina.

La clôture de la fusion est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations requises par les actionnaires de Serina et d'AgeX, l'approbation de la cotation des actions ordinaires d'AgeX à émettre dans le cadre de la fusion (sous réserve d'un avis officiel d'émission) au NYSE, l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement conformément à la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act), le regroupement des actions d'AgeX, la résiliation de certains accords conclus par Serina avec des investisseurs, la résiliation de certains accords conclus par AgeX avec des investisseurs, la résiliation de certains accords conclus par Serina avec des investisseurs.AgeX doit avoir reçu des copies dûment signées des conventions de blocage requises de la part de certains actionnaires de Serina, des détenteurs de billets à ordre convertibles de Serina, des détenteurs d'actions de Serina, des détenteurs d'actions de Serina et des détenteurs d'actions de Serina.AgeX doivent avoir choisi de convertir ces billets en actions ordinaires de Serina avant l?heure de prise d?effet, immédiatement avant la clôture de la fusion, AgeX doit disposer d?au moins 500 000 dollars de liquidités non affectées et immédiatement utilisables, déduction faite de toutes les dettes et autres engagements, l?exactitude des déclarations et garanties de chaque partie, sous réserve de l?approbation du Conseil d?administration, doit être confirmée.AgeX doit disposer d?au moins 500 000 dollars de liquidités immédiatement dépensables et non affectées, nettes de toutes les dettes et autres engagements, l?exactitude des déclarations et garanties de chaque partie, sous réserve de certaines conditions de matérialité, le respect par les parties de leurs engagements respectifs, Juvenescence doit avoir converti toutes ses actions privilégiées AgeX en actions ordinaires AgeX avant la scission inversée du NYSE, le prix de clôture réel des actions ordinaires AgeX immédiatement avant la fusion ne doit pas être inférieur à 12,00 dollars par action (en tenant compte de la scission inversée du NYSE). Le conseil d'administration d'AgeX a formé un comité spécial composé de Joanne Hackett, présidente du conseil d'administration d'AgeX, et de Gregory Bailey pour gérer le processus de transaction. La fusion a été approuvée par les conseils d'administration de Serina et d'AgeX. Le 14 mars 2024, la fusion a été approuvée lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'AgeX. La fusion devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024, peu après l'assemblée extraordinaire d'AgeX qui se tiendra le 14 mars 2024.

Robert Phillips, Chris Trester et Jennifer Bellah Maguire de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et ont également fourni des services de due diligence à AgeX. Scott E. Ludwig de Bradley Arant Boult Cummings LLP a agi en tant que conseiller juridique et a également fourni des services de due diligence à Serina. AgeX a retenu les services de Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner LLP pour la vérification de la propriété intellectuelle. Thompson, Welch, Soroko & Gilbert LLP a conseillé AgeX sur les questions de due diligence. Equiniti Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de registre et de transfert des actions d'AgeX.

Serina Therapeutics, Inc. a réalisé l'acquisition d'AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 mars 2024.