Alpha MOS : Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2022

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Exercice clos le 31 décembre 2022

Table des matières

1.1 Composition, conditions de préparation et d'organisation du Conseil d'Administration.3

1.5 Condamnation pour fraude, procédure de liquidation, sanction à l'égard des membres des

1.6 Conflit d'intérêts au niveau des organes de direction, de surveillance et de direction

générale 15

1.12.4 Option de souscription ou d'achat d'actions de la Société consentie aux dirigeants mandataires sociaux

1.12.5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire

social 29

1.12.9 Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants 29

Chers actionnaires,

Nous vous présentons, ci-après, le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport est établi conformément à l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, prise en application de la loi Sapin 2.

1.1 Composition, conditions de préparation et d'organisation du Conseil d'Administration.

1.1.1 Composition du Conseil d'Administration

Caractéristiques attachées aux administrateurs

Nominations

La Société est administrée par un Conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les limites de la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d'Administration.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux (2) Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le Conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Durée

La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'Administrateur personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six (6) années, l'année étant la période qui sépare deux Assemblées Générales Ordinaires Annuelles consécutives.

Le mandat d'un Administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Actions de fonction

Pendant la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins une (1) action de la Société.

Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.

Nombre d'administrateurs

En application de l'article 15 des statuts, le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Administrateur salarié

Un salarié de la société peut être nommé Administrateur.

Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif.

Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction.

Age limite des administrateurs

Le nombre des Administrateurs qui sont âgés de plus de quatre-vingts (80) ans ne peut excéder le tiers (1/3) des Administrateurs en fonction.

Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'Administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires la plus proche.

Administrateur indépendant

Concernant la notion d'Administrateur indépendant, la Société a retenu les critères d'indépendance précisés par le Code Middlenext à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Modifications, au cours de l'exercice 2022, de la composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration n'a pas subi de modification dans sa composition au cours de l'exercice.

Composition actuelle du Conseil d'administration

A ce jour, la gouvernance de la Société est composée des membres suivants nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de six (6) ans :

Présentation des administrateurs

Monsieur Laurent SAMAMA

Monsieur Laurent SAMAMA est associé (« Partner ») de JOLT CAPITAL depuis 2015 et, à ce titre, administrateur de la société singapourienne Eyeota et de la société suisse Jolt Holding.

Membres indépendants au sens du code Middlenext le

Diplômé de Telecom ParisTech, Laurent SAMAMA a plus de vingt-cinq ans d'expérience dans les technologies numériques et électroniques.

Après avoir développé plusieurs réseaux mobiles pour Orange à l'international, il a rejoint le groupe Nokia au sein duquel il a successivement dirigé la filiale française, une unité de R&D dans la Silicon Valley, puis l'activité « mobile banking » pour le monde.

Il s'est ensuite employé au développement commercial et international de PMEs technologiques françaises : DxO Labs dans le traitement de l'image, Coronis Systems dans les objets connectés, Varioptic dans les capteurs optiques embarqués.

Il a aussi dirigé la filiale française du groupe japonais NEC, dont il a étendu l'activité au « cloud » et à la robotique.

Il a enfin créé la société BlueWatt pour développer des projets énergétiques responsables en France : toitures solaires, efficacité énergétique et Smart Grid.

Laurent SAMAMA est un ancien lauréat du Prix des Technologies Numériques.

Madame Catherine ROLLIN, épouse LEFEVRE

Madame Catherine LEFEVRE est Ingénieure diplômée de l'École Nationale de l'Aviation Civile et diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris.

Elle a une expertise dans les secteurs de l'hospitality, du transport aérien et de l'agro-industrie. Après avoir occupé des fonctions dans le secteur bancaire et été directeur financier et secrétaire générale de PME/ETI, elle a été consultante indépendante en stratégie opérationnelle.

Madame Catherine LEFEVRE est administrateur indépendant et présidente du comité d'orientation stratégique au sein du conseil d'administration d'Alpha MOS.

Madame Brigitte CASTAGNET, épouse BOURGOIN

Madame Brigitte BOURGOIN est ingénieure diplômée Telecom ParisTech.

Elle a des compétences dans les domaines Telecom / Digital / International. Elle a dirigé́la création, le développement et la

gestion d'opérateurs de réseaux et services mobiles à l'international. Elle a été́ vice-présidente executivé et directrice internationale d'Orange plc et PDG de FTMI. Elle a coprésidé́le comité́de déontologie du groupe Orange; elle est chevalier de la Légion d'honneur et de l'Ordre national du mérite.

Madame Brigitte BOURGOIN est administrateur indépendant et Présidente du comité des nominations et rémunérations au sein du conseil d'administration d'Alpha MOS.

Monsieur Adrien TARDY, représentant permanent d'AMBROSIA INVESTMENTS SARL

Avant de rejoindre AMBROSIA Investments, Adrien TARDY a démarré sa carrière au sein du groupe Louis Dreyfus en 2000.

Entre 2000 et 2005, Adrien TARDY a occupé différentes fonctions de business development et corporate development dans l'industrie des télécommunications au sein de Louis Dreyfus Communications/Neuf Cegetel.

En 2005, Adrien TARDY fut membre du cabinet du PDG du groupe Louis Dreyfus avant de devenir responsable mondial des fusions et acquisitions de Louis Dreyfus Company (« LDC » - activité historique du groupe Louis Dreyfus active mondialement dans le négoce et la transformation de matières premières agricoles).

Il devint ensuite responsable mondial de la stratégie et du corporate finance de Louis Dreyfus Company puis directeur financier de la région Europe et Mer Noire.

Adrien TARDY fut également vice-président du conseil d'administration de Biosev SA (filiale brésilienne cotée de LDC et active dans la production et transformation de sucre de canne).

Adrien TARDY est diplômé de l'ESSEC Paris.

Madame Pascale PIQUEMAL

Madame Pascale PIQUEMAL est consultante indépendante en organisation financière et contrôle de gestion depuis 2017.

Après quelques années en audit chez PwC, Pascale PIQUEMAL a rejoint le groupe Louis Dreyfus en 2000 en tant que Responsable Consolidation.

Elle a ensuite évolué au sein de la fonction financière de Louis Dreyfus Company et a dirigé les fonctions de comptabilité et de contrôle de gestion jusqu'en 2017.

Pascale PIQUEMAL est diplômée de HEC Paris et titulaire d'un Bachelor of Science en informatique de l'Université du Mississippi.