Altarea : AGM 2022 - Rapport des CAC sur les 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28 et 29ème résolutions

Grant Thornton

Ernst & Young et Autres

Membre français de Grant Thornton International

Altarea

Assemblée générale du 24 mai 2022

Vingt-et-unième, Vingt-deuxième, Vingt-troisième, Vingt-quatrième, Vingt-cinquième, Vingt-sixième, Vingt-huitième et Vingt-neuvième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Altarea

Assemblée générale du 24 mai 2022

Vingt-et-unième, Vingt-deuxième, Vingt-troisième, Vingt-quatrième, Vingt-cinquième, Vingt-sixième, Vingt-huitième et Vingt-neuvième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et

L. 225.135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation à la gérance de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport,

•  de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

-

émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (Vingt-et-unième résolution) (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l'émission, plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l'autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières ;

• - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (Vingt-deuxième résolution) (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières ;

• - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (Vingt-troisième résolution), (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières ;

• - émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (Vingt-huitième résolution) (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l'émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières ;

•  de l'autoriser par la vingt-quatrième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, à fixer le prix d'émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu desdites résolutions dans la limite légale annuelle de 10% du capital social ;

•  de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, au vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (Vingt-sixième résolution), dans la limite de 10% du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-neuvième résolution, excéder € 95.000.000 au titre des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, trente-et-unième, trente-deuxième, trente-troisième et trente-quatrième résolutions.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises ne pourra excéder € 750.000.000 au titre de la vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et trente-et-unième résolutions.

Ces plafonds d'augmentation du capital tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu par ladite émission, si vous adoptez la vingt-cinquième résolution.

Il appartient à votre gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance au titre des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des vingt-et-unième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre gérance en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mai 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Ernst & Young et Autres

Membre français de Grant Thornton International

Anne Herbein

Associé

Associée