Altareit : Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions 12 à 17 et 19 de l'assemblée générale

Altareit

Assemblée générale mixte du 8 juin 2023

Douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Altareit

Assemblée générale mixte du 8 juin 2023

Douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225.135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation à la gérance de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (douzième résolution), (i) d'actions ordinaires de votre société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société, donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de votre société et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de votre société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont votre société détiendra directement ou indirectement, à la date de l'émission, plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par votre société ou d'une société dont votre société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital (sous réserve, dans ce cas, de l'autorisation de votre société au sein de laquelle les

droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la gérance et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission par des sociétés dont votre société possède directement ou indirectement, au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de votre société ou d'autres valeurs mobilières ;

• émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celle visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (treizième résolution), (i) d'actions ordinaires de votre société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de votre société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de votre société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont votre société détient directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome) donnant accès à des titres de capital à émettre par votre société ou une société dont votre société possède directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission par des sociétés dont votre société possède directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de votre société ou d'autres valeurs mobilières ;
• émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (quatorzième résolution), (i) d'actions ordinaires de votre société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de votre société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances existants ou à émettre de votre société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont votre société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par votre société ou d'une société dont votre société possède directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la gérance et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont votre société possède directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de votre société ou d'autres valeurs mobilières ;

• • émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (dix-neuvième résolution), (i) d'actions ordinaires de votre société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de votre société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont votre société détient directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social ou d'une société qui possède directement ou indirectement à la date de l'émission plus de la moitié du capital de votre société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par votre société ou d'une société dont votre société possède directement ou indirectement, à la date de l'émission, plus de la moitié du capital ou d'une société qui possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital de votre société, dans les conditions et modalités déterminées par la gérance et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission par des sociétés dont votre société possède directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de votre société ou d'autres valeurs mobilières ;
• de l'autoriser par la quinzième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux treizième et quatorzième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission (i) d'actions ordinaires de votre société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de votre société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de votre société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (dix-septième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingtième résolution, excéder € 50 000 000 au titre des douzième, treizième, quatorzième, dix-septième,dix-huitième,dix-neuvième,vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises ne pourra, selon la vingtième résolution, excéder € 200 000 000 au titre des douzième, treizième, quatorzième, seizième, dix-septième,dix-huitième,dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux douzième, treizième et quatorzième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la seizième résolution.