Aluminium du Maroc : Avis de convocation à l'AGO du 22 juin 2023

ALUMINIUM DU MAROC

Société anonyme au capital de 46 595 400 dirhams

Siège social : Zone Industrielle - Route de Tétouan - Lot 78, Tanger

RC 3111 à Tanger

ICE n° 001526440000062

AVIS DE REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ANNUELLE DE LA SOCIETE ALUMINIUM DU MAROC SA

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALUMINIUM DU MAROC, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, jeudi 22 juin 2023 à 10h30. L'Assemblée se tiendra à l'hôtel Hilton City Center, Place du Maghreb Arabe, à Tanger.

En vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire,
2. Rapport Général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31.12.2022, et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31.12.2022,
3. Approbation des comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 31.12.2022, et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31.12.2022,
4. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31.12.2022,
5. Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article
   56 de la loi 17-95 tel que modifiée et complétée, et approbation de ces conventions,
6. Quitus de leur gestion, aux administrateurs,
7. Ratification de la nomination par cooptation de deux Administrateurs,
8. Nomination d'un nouvel administrateur,
9. Décision sur le renouvellement des mandats des administrateurs dont les mandats expirent lors de la présente assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
10. Prise d'acte de la nouvelle composition du Conseil d'administration
11. Validation de l'enveloppe des jetons de présence
12. Décision sur le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes A&T Auditeurs Consultants,
13. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du cabinet Ernst&Young ayant effectué le maximum légal de mandats consécutifs,
14. Questions diverses.
15. Pouvoirs pour formalités,

Pour participer à ladite Assemblée Générale, il est nécessaire de justifier de sa qualité d'actionnaire.

Les propriétaires d'actions nominatives inscrits sur le registre des actions nominatives de la société doivent justifier de leur identité en entrant en séance.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour leur part, déposer au siège social de la société, les actions au porteur ou un certificat, délivré par l'établissement dépositaire de leurs actions, au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Seuls les actionnaires propriétaires d'au moins dix (10) actions ont le droit de participer à l'assemblée. Les actionnaires qui ne réunissent pas individuellement le nombre de 10 actions requis peuvent se réunir pour l'atteindre et se faire représenter par l'un d'eux à l'Assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article 42 des statuts de la société, tout actionnaire peut voter à ladite Assemblée par correspondance dans les conditions prévues à l'article 131 bis de la Loi 17-95. A cet effet, tout actionnaire pourra, à compter de la publication du présent avis de convocation, demander par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, un formulaire de vote par correspondance. La société fera droit à toute demande reçue au siège social au plus tard dix (10) jours avant la date de l'Assemblée.

Cependant, en cas d'éventuelles restrictions liées au contexte sanitaire, les formulaires de vote par correspondance peuvent être retirés sur le site internet de l'entreprise,

www.aluminiumdumaroc.com, et doivent parvenir à l'adresse email : b.vaillant@aluminiumdumaroc.com.

Seuls les formulaires de vote par correspondance reçus au plus tard deux (2) jours avant la date de l'Assemblée seront pris en compte pour le calcul du quorum à ladite Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents dont la communication est prescrite aux articles 141 et 145 de la Loi 17-95.

Conformément à l'article 121 de la Loi 17-95, tout actionnaire remplissant les conditions prévues à l'article 117 de la Loi 17-95, a la faculté de requérir l'inscription d'un ou plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour. La demande d'inscription de ce ou ces projets de résolutions doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis.

Cependant, là aussi compte tenu d'éventuelles restrictions liées au contexte sanitaire, les demandes doivent parvenir à l'adresse email : b.vaillant@aluminiumdumaroc.com.

Nous précisons qu'il n'y aura pas de possibilité d'assister à l'Assemblée Générale par visioconférence.

Le Conseil d'administration

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE

GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 JUIN 2023

Première Résolution :

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux et consolidés arrêtés à la date du 31.12.2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution :

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31.12.2022 s'élevant à 32 534 714,30 dirhams comme suit :

Chaque action recevra un dividende de 70 Dhs.

Ce dividende sera mis en paiement selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur, à compter du 25 juillet 2023.

La date de détachement des coupons sera le 14 juillet 2023.

Troisième Résolution :

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article 56 de la loi 17-95, telle que modifiée et complétée, approuve individuellement, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution :

Suite à l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve, aux membres du Conseil d'Administration en fonction, pour l'accomplissement de leur mandat durant l'exercice clos le 31.12.2022.

Cinquième Résolution :

L'Assemblée Générale décide de ratifier la décision de cooptation de :

Monsieur M'Hamed Fares EL AKEL en qualité d'administrateur sur proposition du conseil d'administration réuni en date du 21 novembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, monsieur Mohammed BENHADDOU, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice devant être clos le 31 décembre 2025.

Madame Wafaa JOUNDY GUESSOUS en qualité d'administratrice indépendante, sur proposition du conseil d'administration réuni en date du 16 décembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, monsieur Sharif EL ALAMI, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice devant être clos le 31 décembre 2022.

Sixième Résolution :

L'Assemblée Générale nomme, en qualité d'administrateur indépendant, Monsieur [identité du nouvel administrateur], pour une période de six (6) années, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2028.

Septième Résolution :

L'Assemblée Générale décide, de renouveler, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2028, en qualité d'administrateurs de la société :

Monsieur Mohamed El ALAMI

Monsieur Abdelouahed EL ALAMI

Monsieur Abdeslam EL ALAMI

Madame Malika EL ALAMI

HOLDING SARL, représentée par monsieur Abdeslam EL ALAMI

Monsieur Hamza EL AYOUBI

Monsieur Clemente GONZALES SOLER

Madame Wafaa JOUNDY GUESSOUS

Huitième Résolution :

L'Assemblée Générale décide, qu'en rémunération des travaux des administrateurs au titre de l'exercice 2022, il leur sera attribué à titre de jetons de présence, une somme globale d'un million neuf cent quatre mille sept cent soixante et un dirhams et quatre- vingt-dix centimes bruts.

Conformément à la loi, cette somme sera librement répartie entre les administrateurs par le Conseil d'Administration.

Neuvième Résolution :

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler, pour une période de trois (3) années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025, en qualité de commissaires aux comptes, la société A&T Auditeurs Consultants, représentée par monsieur Nafeh AGOURRAM avec un montant d'honoraires s'élevant à 220.000 dhs HT/an.

Dixième Résolution :

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer, pour une période de trois (3) années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025, en qualité de commissaires aux comptes, la société BDO, représentée par monsieur Abderrahim GRINE, avec un montant d'honoraires s'élevant à 240.000 dhs HT/an. Ce, en remplacement du cabinet Ernst&Young ayant effectué le maximum légal de mandats consécutifs.

Onzième Résolution :

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme ou d'un exemplaire original des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Site internet :www.aluminiumdumaroc.com

Responsable de la communication financière : Adil HAJAJI

Tel : 05 39 32 99 50 fax 05 39 35 17 24 mail : a.hajaji@aluminiumdumaroc.com