Anheuser Busch InBev : Announces Early Participation Results of Exchange Offers

Communiqué de presse

Bruxelles / 9 novembre 2018 / 8h00 CET

Anheuser-Busch Inbev Annonce les Taux de Participation Précoce des Offres d'Echanges

Anheuser-Busch InBev SA/NV ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ANB) (JSE: ANH) a annoncé aujourd'hui les résultats de ses offres privées d'échange d'obligations (les "Offres d'Echange"). Il s'agit de l'échange des obligations qui avaient été précédemment annoncées et valablement offertes (et non valablement retirées) et acceptées jusqu'à la limitation de l'Offre de six séries d'obligations émises par Anheuser-Busch InBev Finance Inc. ("ABIFI") contre des notes qui vont être co-émises par Anheuser-

Busch Companies, LLC ("ABC") et Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. ("ABIWW")(les "Emetteurs" et chacun, un "Emetteur"), tel que décrit dans le tableau ci-dessous. Les Offres d'Echanges ont été ont été réalisées conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la notice d'offre confidentielle datant du 26 octobre 2018 (la "Notice d'Offre Confidentielle"). Les termes non définis dans ce communiqué auront la signification données a ceux-ci dans la Notice d'Offre Confidentielle.

Sur base des informations fournies par Global Bondholders Services Corporation, l'Agent d'Echange et l'Agent d'Information des Offres d'Echanges, un montant total en principal de $32.710.269.000 d'Anciennes Obligations ont été valablement offertes avant ou au moment de la Date Limite de Participation Précoce et non valablement retirées. La Date Limite de Retrait pour les Offres d'Echanges était le 8 avril 2017 à 5.00 p.m., heure de New York City.

Le montant total en principal d'Anciennes Obligations qui ont été valablement offertes et acceptées dans le cadre des Offres d'Echanges au moment de la Date Limite de Participation Précoce est de $23.483.172.000. Le montant total en principal d'Anciennes Obligations valablement offertes pour échange et non valablement retirée le 8 novembre 2018 à 5:00, heure de New York, (la "Date Limite de Participation Précoce"), a dépassé la Limitation de l'Offre. Dés lors que le montant en principal total d'Anciennes Obligations valablement offertes avant ou au moment de la Date Limite de Participation Précoce et non valablement retirée excède la Limitation de l'Offre, les Emetteurs n'accepterons pas l'achat de toutes ces Obligations qui ont été offertes et accepteront seulement les Anciennes Obligations les Anciennes Obligations reprises dans le tableau ci-dessous. Toutes les obligations valablement offertes (et non valablement retirées) au moment de la Date Limite de Participation des séries suivantes ont été admises à l'échange : les Obligations à 4,900% dues en 2046, les Obligations à 4,700% dues en 2036 et les Obligations à 3,650% dues en 2026. Aucune obligation d'une autre série n'a été acceptée

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pour échange. De plus, dés lors que la Limitation de l'Offre a été atteinte, les Emetteurs n'accepteront plus à l'achat aucune Ancienne Obligation offertes après la Date Limite de Participation Précoce. Toutes les Anciennes Obligations non acceptées à l'échange seront remises à leurs titulaires.

Le tableau suivant indique, entre autres, le montant en principal des Obligations Existantes valablement offertes et acceptées pour échange à la Date Limite de Participation Précoce:

Niveau d'Acceptation

Montant en Principal Restant dû

CUSIP/ISIN

Nom du Titre

Prioritaire

(mm)Montant en Principal Offert et Accepté avant la Date Limite de Participation Précoce

035242 AN6 US035242AN64

Obligations à 4,900% dues en 2046

1

$11.000 $9.542.514.000

035242 AM8 US035242AM81

Obligations à 4,700% dues en 2036

2

$6.000 $5.385.495.000

035242 AP1 US035242AP13

Obligations à 3,650% dues en 2026

3

$11.000 $8.555.163.000

035242 AL0 US035242AL09

Obligations à 3,300% dues en 2023

4

$6.000 $0

035242 AJ5 US035242AJ52

Obligations à 2.650% dues en 2021

5

$7.500 $0

035242 AK2 US035242AK26

Obligations à taux variable, dues en 2021

6

$500 $0

Montant total offert et acceptés des Offres d'Echanges au moment de la Date Limite de Participation Précoce:

$23.483.172.000

Le règlement et l'émission des Nouvelles Obligations à émettre en échange des Anciennes Obligations valablement offertes et acceptées pour échange à la Date Limite de Participation Précoce devrait avoir lieu le 13 novembre 2018.

Les Offres d'Echanges expireront le 26 novembre 2018 à 23:59, heure de New York (cette date et heure peuvent être prolongées par l'Emetteur, la "Date d'Expiration"). Dés lors que la Limitation de l'Offre a été atteinte, les Emetteurs n'accepteront plus à l'achat aucune Ancienne Obligation offertes après la Date Limite de Participation Précoce.

Les Offres d'Echange et l'émission des Nouvelles Obligations n'ont pas été enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (la "SEC") en vertu du Securities Act ou autre loi sur les valeurs mobilières applicable et, à moins d'être dûment enregistrées, les Nouvelles Obligations ne

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peuvent être offertes, vendues, gagées ou autrement transférées au sein des Etats-Unis ou à ou pour le compte de toute personne U.S., sauf en vertu d'une exemption à ces exigences d'enregistrement.

Les Offres d'Echanges sont faites, et les Nouvelles Obligations sont offertes et seront émises, uniquement (i) aux détenteurs d'Anciennes Obligations qui sont des "investisseurs institutionnels qualifiés" tels que définis par la Rule 144A du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act"), dans le cadre d'un placement privé en vertu d'une dérogation aux obligations d'enregistrement du Securities Act, établie par la Section 4(a)(2) de ce dernier, ou (ii) en-dehors des États-Unis, aux détenteurs d'Anciennes Obligations autres que des "personnes U.S.", telles que définies dans la Rule 902 du Securities Act, dans le cadre d'une opération offshore conformément à la Regulation S du Securities Act et qui n'acquièrent pas les Nouvelles Obligations pour le compte ou au bénéfice d'une personne U.S. (un détenteur qui satisfait au moins à l'une des conditions précédentes est désigné dans la présente comme un "Détenteur Éligible"), et, dans chaque cas, (x) des personnes autres que des "investisseurs de détails" s'ils résident ou sont localisés dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen ("EEE") (à cet égard, un investisseur de détail est défini comme un personne qui tombe dans une ou plus des catégories suivantes: (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4 (1) de la Directive 2014/65/EU (tel qu'amendée, "MiFID II"), (ii) un consommateur au sens de la Directive 2002/92/EC (telle qu'amendée ou remplacée, la "Directive Intermédiation en Assurance" ), dans laquelle ce consommateur ne pourrait qualifier en tant que client professionnel tel que défini au point (10) de l'Article 4(1) de MIFID II; ou (iii) une personne qui n'est pas un investisseur qualifié tel que défini dans la Directive 2003/71/EC (telle qu'amendée ou remplacée, la "Directive Prospectus" ) et (y) si résident au Canada, un "client autorisé" tel que défini dans l'Instrument National 31-103, résident dans une des provinces et qui a reçu la couverture canadienne à la Notice d'Information Confidentielle et (z) qui ne participe pas à la transaction dans ou depuis une juridiction dans laquelle il serait illégal de le faire.

Restrictions à la distribution en dehors des Etats-Unis

Belgique. Ni la Notice d'Offre Confidentielle ni aucun autre document lié aux Offres d'Echange n'ont été soumis ni ne seront soumis pour approbation ou identification auprès de l'Autorité des services et marchés financiers et par conséquent, les Offres d'Echange ne peuvent être réalisées en Belgique par le biais d'une offre publique, telle que définie dans les articles 3 et 6 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (la "Loi Belge OPA") ou telle que définie dans l'article 3 de la loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la "Loi Belge Prospectus"), les deux lois telles qu'amendées ou remplacées de temps à autre. Par conséquent, les Offres d'Echange ne peuvent être annoncées et les Offres d'Echange ne seront pas étendues, et ni la Notice d'Offre Confidentielle ni aucun autre document lié aux Offres d'Echange (en ce compris tout mémorandum,

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circulaire d'informations, prospectus ou document similaire) n'a été ou ne sera distribué ou mis à disposition, directement ou indirectement, à toute personne en Belgique, autre que (i) à des personnes qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 10 de la Loi Belge Prospectus, agissant pour leur propre compte ou (ii) dans toutes les autres circonstances exposées dans l'article 6, section 4 de la Loi Belge OPA et l'article 3, section 4 de la Loi Belge Prospectus. La Notice d'Offre Confidentielle a été émise seulement pour l'usage personnel des investisseurs qualifiés mentionnés ci-dessus et exclusivement aux fins des Offres d'Echanges. Par conséquent, les informations contenues dans la Notice d'Offre Confidentielle ne peuvent être utilisées à d'autres fins ou révélées à toute autre personne en Belgique.

Espace Economique Européen. Les Nouvelles Obligations ne sont pas émises dans le but d'être offertes, vendues ou autrement remises à un investisseur de détail dans l'EEE. Pour ces besoins, l'expression "offre" inclut toute communication effectuée par toute forme et par tout moyen d'information que ce soit, pourvu qu'il contienne suffisamment d'information sur les termes de l'offre et les Nouvelles Obligations qui seront offertes pour qu'un investisseur puisse décider d'acheter ou de souscrire aux Nouvelles Obligations, et un 'investisseur de détail" signifie une personne qui est: (a) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de MiFID II; ou (b) un consommateur au sens de la Directive Intermédiation en Assurance, dans laquelle ce consommateur ne pourrait qualifier en tant que client professionnel tel que défini au point (10) de l'Article 4(1) de MIFID II; ou (c) une personne qui n'est pas un investisseur qualifié tel que défini dans la Directive Prospectus. En conséquence de quoi, aucun document d'informations clés requis par le Règlement (UE) No 1286/2014 (tel que modifié, le "Règlement PRIIPs") pour offre ou vente des Nouvelles Obligations, ou autrement remises à des investisseurs de détails dans l'EEA ne peut être rendu illégal en application du Règlement PRIIPs.

France. Les Offres d'Echanges ne sont pas faites, directement ou indirectement, au public de la République française. Ni la Notice d'Offre Confidentielle, ni aucun autre document lié aux Offres d'Echange n'a été ou ne sera distribué au public en France et seulement (i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et/ou (ii) les investisseurs qualifiés, autres que des individus, dans chaque cas agissant pour leur propre compte et tous tels que définis dans, et conformément aux articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code Monétaire et Financier français sont admis à participer aux Offres d'Echange. La Notice d'Offre Confidentielle et tout autre document lié aux Offres d'Echanges n'ont pas été et ne seront pas soumis pour autorisation à ni approuvés par l'Autorité des marchés financiers.

Italie. Ni les Offres d'Echange, ni la Notice d'Offre Confidentielle ni aucun autre document lié aux Offres d'Echange ou aux Nouvelles Obligations n'ont été et ne seront pas soumis à la procédure d'autorisation de la Commission Nationale pour les Sociétés et la Bourse (Commissione Nazionale per le Società et la Borsa, "CONSOB"). Les Offres d'Echanges sont réalisées en République d'Italie en tant

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qu'offres exemptées, en application de l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel qu'amendé (la "Loi Services Financiers") et l'article 35-bis, paragraphes 3 et 4 de la Réglementation CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, telle qu'amendée, le cas échéant. Les détenteurs ou les bénéficiaires des Anciennes Existantes peuvent offrir d'échanger les obligations en vertu des Offres d'Echanges via des personnes autorisées (telles que sociétés d'investissement, des banques, ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi Services Financiers, la Réglementation CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007, telle qu'amendée de temps à autre, et le Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel qu'amendé) et en conformité avec les lois et réglementations applicables ou avec les exigences imposées par la CONSOB ou tout autre autorité italienne. Chaque intermédiaire doit respecter les lois et réglementations applicables en ce qui concerne les obligations d'informations vis-à-vis de ses clients, en relation avec les Anciennes Obligations, les Nouvelles Obligations, les Offres d'Echange ou la Notice d'Offre Confidentielle.

Royaume-Uni. Ni la communication de la Notice d'Offre Confidentielle, ni d'aucun autre document d'offre lié aux Offres d'Echange n'a été ni ne sera faite, et la Notice d'Offre Confidentielle n'a pas été approuvée, par une personne autorisée aux fins de la section 21 du Financial Services and Markets Act. Par conséquent, la Notice d'Offre Confidentielle a et sera seulement distribuée à et orientées vers: (i) des personnes qui se trouvent en dehors du Royaume-Uni, (ii) des professionnels de l'investissement couverts par l'article 19(5) de l'Ordre ou (iii) des entités à valeur nette élevée, et d'autres personnes auxquelles la Notice d'Offre Confidentielle peut être légalement communiquée, s'inscrivant dans l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (toutes ces personnes étant ensemble désignées aux fins de ce paragraphe comme "personnes pertinentes"). Les Nouvelles Obligations seront uniquement disponibles pour, et toute invitation, offre ou accord de souscrire, acheter ou d'une autre manière obtenir ces obligations ne sera engagée qu'avec des personnes pertinentes. Toute personne qui n'est pas une personne pertinente ne devrait pas agir ou se fier à la Notice d'Offre Confidentielle ou son contenu et ne peut participer aux Offres d'Echange.

Canada. Les Offres d'Echanges sont faite uniquement aux résidents du Canada, dont chacun est un "client autorisé" tel que défini dans l'Instrument National 31-103, qui est résident dans une des provinces et qui a reçu la couverture canadienne à la notice d'offre confidentielle. Toute personne qui réside au Canada et qui n'est pas un client autorisé ne devrait pas agir ou se fier à cette notice d'offre confidentielle ou son contenu et ne peut participer aux Offres d'Echange.

Hong Kong. Les Nouvelles Obligations ne peuvent pas être offertes au moyen de documents autrement que (i) dans des circonstances qui ne constituent pas une offre au public au sens de la Companies Ordinance (Cap.32, Lois de Hong Kong) ou (ii) à des "investisseurs professionnels" au sens de la Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Lois de Hong Kong) et toute règle établie par son

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