Arab Tunisian Lease S A : ATL - Appel à candidature

COMMUNIQUE DE PRESSE

ARAB TUNISIAN LEASE « ATL »

Siège social : Ennour Building Centre Urbain Nord- 1082 Tunis Mahrajène

Appel à candidature pour la désignation d'un administrateur représentant les actionnaires minoritaires au sein du conseil d'administration au titre des exercices 2024-2025-2026

1. Objet :

En référence à son cadre de gouvernance et conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'ATL lance un appel à candidature pour la désignation d'un administrateur représentant des actionnaires minoritaires pour un mandat de 3 ans (2024‐2026).

Cette désignation aura lieu par voie d'élection lors de la tenue d'une Assemblée Elective réservée aux actionnaires minoritaires. Le candidat désigné par l'Assemblée Elective sera soumis à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'exercice 2023.

Par actionnaires minoritaires, on entend :

• Les actionnaires détenant individuellement au plus 0,5% du capital
• Les institutionnels, au sens de l'article 39 (nouveau) du Règlement Général de la Bourse, détenant individuellement au plus 5 % du capital.

2. Critères d'éligibilité :

Tout candidat éligible au poste de représentant des actionnaires minoritaires doit être une personne physique, justifiant d'une participation individuelle dans le capital de l'ATL ne dépassant pas 0,5% et doit satisfaire aux conditions d'honorabilité, d'intégrité, d'impartialité, d'honnêteté et de confidentialité ainsi que de compétence et d'expérience adaptées à ses fonctions.

2.1 Conditions générales :

Ne peuvent être candidat au poste d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires :

• Les personnes se trouvant dans l'une des situations énoncées aux articles 193 et 256 du code des sociétés commerciales,
• Les personnes ayant fait l'objet d'un jugement définitif pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le terrorisme et la répression du blanchiment d'argent,
• Les personnes ayant fait l'objet d'une sanction de radiation et/ou de retrait d'agrément ou d'autorisation pour l'exercice d'une activité professionnelle réglementée.

Le candidat ne doit avoir, au jour du dépôt de la candidature, aucun intérêt direct ou indirect avec la société concernée, ses actionnaires autres que minoritaires, ses administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou les membres du directoire de nature à le mettre dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel.

Tout candidat doit notamment satisfaire les critères suivants :

• Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq (5) dernières années, président directeur général, directeur général, directeur général adjoint, ou salarié de la société ATL ou d'une société appartenant au même groupe ATL.
• Ne pas être président directeur général, directeur général, directeur général adjoint, président du directoire ou directeur général unique d'une société dans laquelle la société ATL est directement ou indirectement administrateur ou membre du conseil de surveillance ou dans laquelle le président du conseil d'administration, le directeur général, le directeur général adjoint, de la société ATL (actuel ou l'ayant été depuis cinq ans) ou son salarié, est administrateur ou membre du conseil de surveillance.
• Ne pas être ascendant ou descendant ou conjoint du président directeur général ou directeur général ou directeur général adjoint ou salarié de la société ATL ou d'une société appartenant au même groupe ATL.
• Ne pas être prestataire de services, notamment conseiller ou banquier, fournisseur ou client de Ia société ATL.
• Ne pas être, en même temps, membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou du directoire d'une autre société admise à la cote de la bourse qui exerce au même secteur d'activité que l'ATL ou d'une société appartenant au même groupe ATL.
• Ne pas avoir la qualité d'un administrateur indépendant ou représentant des actionnaires minoritaires dans plus de deux conseils d'administration ou conseil de surveillance.
• Ne pas être président directeur général, directeur général, directeur adjoint, président du directoire, directeur général unique, mandataire, actionnaire, associé ou salarié d'une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec la société ATL ou d'une société concurrente.
• Ne pas exercer d'activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d'informations financières ou autres.
• Ne pas être membre d'une association dont l'objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier

2.2 Conditions spécifiques :

Le candidat au poste d'administrateur représentant des actionnaires minoritaires doit avoir au moins une maitrise (ou un diplôme équivalent) et une expérience professionnelle d'au moins 10 ans dans le domaine des finances.

3. Composition du dossier de candidature

Le dossier de candidature doit comporter les documents suivants :

• une demande de candidature à l'intention du président du conseil d'administration présentant le candidat, les motifs de sa candidature et son profil,

• une fiche de candidature selon le modèle prévu par l'annexe 1 ;
• Le curriculum vitae du candidat selon le modèle prévu par l'Annexe 2 ;
• Une copie d'une pièce d'identité ;
• Une déclaration sur l'honneur, selon le modèle prévu par l'Annexe 3, dûment remplie et signée par le candidat attestant qu'il répond aux critères d'éligibilité prévus par l'appel à candidature et les textes réglementaires,
• Un extrait du casier judiciaire (bulletin numéro 3) datant de moins de 3 mois à la date du dépôt du dossier de candidature,
• Les documents justifiant les compétences et qualifications du candidat énoncées dans le curriculum vitae (copies conformes).
• une attestation de propriété des actions justifiant le taux de participation dans le capital de la société.

4. Modalités de dépôt du dossier de candidature,

Le dossier de candidature doit être présenté obligatoirement à l'ATL, par porteur, sous pli fermé, contre décharge, au bureau d'ordre de la société à l'adresse suivante :ATL Leasing, Ennour Building, Centre Urbain Nord - 1082 Tunis Mahrajène.

L'enveloppe extérieure, libellée au nom de Monsieur le Président du Conseil d'Administration de L'ATL, doit porter la mention apparente suivante : « A Ne pas ouvrir - Candidature au poste d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires »

La date limite de réception des candidatures est le 17/10/2023 à 17h00. Le cachet du bureau d'ordre de l'ATL faisant foi. Tout dossier de candidature incomplet ou parvenu hors délai ne sera pas pris en compte par l'ATL.

5. Processus d'examen des candidatures.

Les candidatures sont examinées par un comité interne.

Une liste préliminaire des candidats admis à concourir est transmise, pour information et avis, au Conseil du Marché Financier et à la Banque Centrale de Tunisie.

La société convoque les actionnaires minoritaires en assemblée élective dans un délai maximum de dix (10) jours qui suivent la clôture de l'appel à candidature. L'assemblée élective aura pour ordre du jour unique la désignation du représentant des actionnaires minoritaires.

L'avis de convocation est publié sur le Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site web de Ia Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt‐et‐un (21) jours au moins avant la tenue de l'assemblée élective.

La liste des candidats retenus sera mise à la disposition des actionnaires minoritaires au siège de l'ATL situé à Ennour Building, Centre Urbain Nord.

Cette liste portera les informations suivantes :

• Nom, Prénom et date de naissance ;
• Diplômes et qualifications, activités professionnelles au cours des dix (10) dernières années et notamment les fonctions qu'ils exercent ou que le candidat a exercé dans d'autres sociétés ;
• Pourcentage de participation dans le capital.

L'assemblée élective est présidée par l'actionnaire minoritaire détenant le plus grand nombre d'actions. Le président est assisté de deux scrutateurs et d'un secrétaire désigné par les actionnaires présents, ils forment le bureau de l'assemblée.

L'assemblée élective ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires minoritaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers des actions détenues par l'ensemble des actionnaires minoritaires.

A défaut de quorum, une deuxième assemblée est tenue dans un délai minimum de quinze (15) jours sans qu'aucun quorum ne soit requis.

Pour être élu, le candidat doit avoir obtenu la majorité des voix des actionnaires minoritaires présents ou représentés ayant pris part à l'élection. A défaut, un second tour est organisé et le choix se portera sur le candidat qui obtient le plus grand nombre de voix.

La désignation du candidat retenu sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société.

Tout actionnaire minoritaire peut se faire représenter par toute personne munie d'un mandat spécial.

Chaque mandataire, ne peut représenter plus de cinq actionnaires minoritaires au maximum.