Artmarket com : EXPOSE DES MOTIFS ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 JUIN 2020

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EXPOSE DES MOTIFS ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 JUIN 2020

ORDRE DU JOUR

• Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2019,
• Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice,
• Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2019,
• Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice,
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Présentation du rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise,
• Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil sur le Gouvernement d'Entreprise,
• Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations réalisées au titre des options de souscriptions ou d'achat d'actions visées par l'article 225-184 du Code de Commerce,
• Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations d'attribution d'actions gratuites visées par l'article 225-197-4 du Code de Commerce,
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et décision à cet égard,
• Validation de la politique de rémunération des administrateurs et mandataires sociaux et fixation de la rémunération globale allouée au Conseil d'Administration,
• Remplacement d'un administrateur démissionnaire,
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
  * * * * *

EXPOSE DES MOTIFS ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Exposé des motifs :

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (1ère, 2ème et 3ème résolution)

Nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'affectation du résultat bénéficiaire des comptes sociaux, de donner quitus de leur gestion à tous les administrateurs et de prendre acte qu'aucun dividende n'a été distribué ces 3 derniers exercices. L'activité et les résultats de cet exercice vous sont exposés en détail dans le rapport financier annuel d'Artprice disponible sur les sites :

• d'actusnews, diffuseur homologué par l'AMF :https://www.actusnews.com/fr/soc/ARTPRICE/documents/Rapport financier annuel 2019
• d'Artprice :

http://serveur.serveur.com/Press_Release/2020_pdf/art-market-rapport-financier-annuel-2019.pdf

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 265 541,05 euros à l'amortissement des pertes antérieures qui s'élèveraient ainsi à - 9 847 118,86 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Exposé des motifs:

Rapport sur le gouvernement d'entreprise et sur les différentes opérations réalisées au titre des options de souscription ou d'achat d'actions et au titre des attributions d'actions gratuites (4ème, 5ème et 6ème résolution)

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux articles L225-37-2 à L225-37-5 du code du commerce, expose les modalités d'exercice de la Direction Générale, des conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la maison mère avec une filiale, de l'examen et l'évaluation des conventions réglementées et courantes, des informations relatives aux mandataires sociaux et à leurs rémunérations, du tableau relatif à la délégation en matière d'augmentation de capital, des informations relatives au Conseil d'Administration, au Comité d'Audit, aux limitations de pouvoirs du Directeur Général, aux modalités de participation à l'assemblée générale et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'appel d'offre publique

Les Commissaires aux comptes ont établi un rapport attestant de l'existence des informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et ont vérifié leurs conformités et leur concordances avec les données et comptes ayant servi à l'élaboration des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Ces rapports tout comme le rapport récapitulant les opérations réalisées au titre des options de souscription ou d'achat d'actions et des attributions d'actions gratuites durant l'exercice 2019 sont disponibles dans le rapport financier annuel d'Artprice publié sur les sites :

• d'actusnews, diffuseur homologué par l'AMF :https://www.actusnews.com/fr/soc/ARTPRICE/documents/Rapport financier annuel 2019
• d'Artprice :

http://serveur.serveur.com/Press_Release/2020_pdf/art-market-rapport-financier-annuel-2019.pdf

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Prise de connaissance des rapports relatifs au gouvernement d'entreprise

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports émis :

• par le Conseil d'Administration au titre des articles L 225-37-2 et L. 225-37-5, portant sur le gouvernement d'entreprise,
• par les co-commissaires aux comptes portant sur ledit rapport,

en approuve les termes et le contenu.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Prise de connaissance du rapport sur les opérations réalisées au titre des options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration rédigé en application de l'article L 225-184 du Code du Commerce, prend acte de l'absence d'opérations réalisées, au titre des options de souscription ou d'achat d'actions.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Prise de connaissance du rapport sur les opérations réalisées au titre des attributions d'actions gratuites

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration rédigé en application de l'article L 225-197-4 du Code du Commerce, prend acte de l'absence d'opérations réalisées, au titre des attributions d'actions gratuites.

Exposé des motifs

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (7ème résolution)

Il vous est demandé de prendre connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, de prendre acte qu'aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2019 et que celles conclues et autorisées durant les exercices antérieurs ont poursuivie leur exécution au cours de l'exercice écoulé et sont détaillées dans ledit rapport spécial inclus dans le rapport financier annuel publié sur les sites :

• d'actusnews, diffuseur homologué par l'AMF :https://www.actusnews.com/fr/soc/ARTPRICE/documents/Rapport financier annuel 2019
• d'Artprice :

http://serveur.serveur.com/Press_Release/2020_pdf/art-market-rapport-financier-annuel-2019.pdf

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Prise de connaissance du rapport sur les conventions visées aux articles L225-38 du code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions, dûment motivées, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention relevant de l'article L 225-38 dudit code n'a été conclue au cours de l'exercice et que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Exposé des motifs

Politique de rémunération des administrateurs et mandataires sociaux et fixation de la rémunération allouée au Conseil d'Administration (8ème résolution)

Nous vous proposons de valider la politique de rémunération des administrateurs et mandataires sociaux et de fixer, pour l'exercice 2020 et jusqu'à nouvelle décision de votre part, le montant annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration à la somme de 30 000 euros

HUITIÈME RÉSOLUTION

Validation de la politique de rémunération des administrateurs et mandataires sociaux et fixation du montant annuel de la rémunération qui leurs est allouée.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, valide la politique de rémunération des administrateurs et mandataires sociaux mise en place.

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration à la somme de 30 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Exposé des motifs

Remplacement d'une administratrice démissionnaire (9ème résolution)

Madame Frédérique LARGY démissionne de son mandat d'administratrice, pour des raisons personnelles, et nous vous proposons de la remplacer par Madame Emmanuelle CHANOINAT qui sera également une administratrice indépendante. La présentation de Madame Emmanuelle CHANOINAT est disponible sur le site d'artprice.com : http://serveur.serveur.com/Press_Release/ 2020_communication_financiere.html

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Décision relative au remplacement d'une administratrice démissionnaire

L'Assemblée Générale, constatant la démission pour raisons personnelles de Madame Frédérique LARGY de son mandat d'administratrice, décide de nommer en remplacement, en qualité de d'administratrice indépendante, Madame Emmanuelle CHANOINAT, domiciliée 93 Quai Charles de Gaulle « Cité Internationale » 69006 LYON pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Exposé des motifs

Pouvoir pour les formalités (10ème résolution)

Nous vous proposons de donner pouvoir pour permettre l'accomplissement des formalités légales consécutives à cette assemblée générale ordinaire annuelle

DIXIÈME RÉSOLUTION

Pouvoir pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès- verbal pour remplir toutes formalités de droit.