Ascencio : Note relative aux modifications proposées aux articles 8 et 11 des statuts d’Ascencio SA

NOTE : MODIFICATIONS PROPOSÉES AUX ARTICLES 8 ET 11 DES STATUTS D'ASCENCIO SA

Article 8 - Capital autorisé

L'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

a. 19.787.955 euros, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [.](le cas échéant arrondi,) si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apports en numéraire,

1. 1. avec possibilité d'exercice du droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 7 :188 et suivants du Code des sociétés et des associations, ou
   2. avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR ;
2. 7.915.182 euros, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [.](le cas échéant arrondi,) si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, tel que prévu
3. • l'article 26, §1, dernier al. de la loi SIR ; et
4. 3.957.591 euros, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [.](le cas échéant arrondi,) pour :
5. 1. des augmentations de capital par apports en nature,
   2. des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou
   3. toute autre forme d'augmentation de capital.

Le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations visées ci-dessus en matière de capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [.], ayant consenti cette autorisation.

Cette autorisation est renouvelable par période de cinq (5) années maximum, par décision de l'assemblée générale prise selon les règles pour la modification des statuts, moyennant le consentement préalable et exprès de l'administrateur unique.

Les augmentations de capital ainsi décidées par l'administrateur unique peuvent notamment être réalisées :

• par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres susceptibles d'être convertis en capital ;
• avec ou sans création de nouveaux titres ; et
• par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux

1

propres au passif du bilan, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

L'administrateur unique est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, sans accorder de droit d'allocation irréductible, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le respect de la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 7.1 des présents statuts, notamment en ce qui concerne la limite de 10% visée ci-avant.

Lorsqu'il fait usage du capital autorisé, l'administrateur unique est compétent pour adapter les statuts à l'effet, notamment, de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.

Pour mémoire l'article 7.1. « Augmentation de capital par apport en numéraire » des statuts prévoit ceci :

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, que ce soit par décision de

l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires

peut uniquement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, si et dans la mesure où la réglementation SIR l'exige.

Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la

réglementation SIR :

1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis
2. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
3. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; et
4. la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois (3) jours de bourse.

Conformément à la réglementation SIR, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être

accordé aux actionnaires existants en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire

effectuée dans les conditions suivantes :

1. l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ; et
2. le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze
3. 1. mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Le droit d'allocation irréductible ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en

numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en

nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci

soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

2

Article 11 - Acquisition, prise en gage et rachat et aliénation d'actions propres

La Société peut acquérir par voie d'achat ou d'échange, prendre en gage ou aliéner ses propres actions, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

L'administrateur unique est ainsi autorisé à acquérir (par voie d'achat ou d'échange) et prendre en gage (même hors bourse) directement ou pour compte de la Société des actions propres de la Société

• un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage), dans le respect des exigences de l'arrêté royal mettant en œuvre le Code des sociétés et des associations. La
  Société ne peut à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [.], ayant consenti cette autorisation.

Cette autorisation est renouvelable moyennant décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

L'administrateur unique est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, conformément au Code des sociétés et des associations ;

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions, prises en gage et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives

• l'acquisition ou prises en gage d'actions de leur société mère par des sociétés filiales, lorsqu'une telle autorisation est requise par ces dispositions.

3