ATENOR : Résumé du Prospectus du 13.10.2020

Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

1. Introduction et avertissements

Le présent Résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et aux conditions des Obligations (les « Conditions »). Toute décision d'investir dans des Obligations doit être fondée sur l'examen de l'intégralité du Prospectus et des Conditions par l'investisseur. Un investisseur dans les Obligations pourrait perdre tout ou une partie du capital investi. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus et les Conditions est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, en vertu du droit national de l'État où la réclamation est introduite, être tenu à supporter les frais de traduction du Prospectus et des Conditions avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile de l'Emetteur n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le Résumé, y compris sa traduction, pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.

1. Informations clés sur l'Emetteur

B.1. Qui est l'Emetteur des Obligations ?

B.1.1. Identification - L'Emetteur est une société de droit belge, sous la forme d'une société anonyme. Son siège statutaire est établi à Avenue Reine Astrid 92 à 1310 La Hulpe, (Belgique) et portant le numéro LEI 549300ZIL1V7D7F3YH40.

B.1.2. Activités principales - L'activité de l'Emetteur est la promotion immobilière. A ce titre, son activité vise à générer des plus-values au terme d'un cycle achat-développement-vente de projets immobiliers. Le cœur de sa stratégie est le développement de grands projets mixtes urbains, principalement de bureaux et de logements. À la date du Prospectus, le portefeuille de l'Emetteur comprend à l'heure actuelle 29 projets représentant une surface de l'ordre de 1.270.000 m², dont environ 72% dans le secteur de bureau, 21% dans le secteur résidentiel et 7% dans le retail. Ces projets, dans leur grande majorité, détenus au travers de filiales, sont répartis entre Bruxelles (23%), Bucarest (14%), Budapest (13%), Varsovie (24%), Düsseldorf (2%), Lisbonne (2%), Paris (5%), Luxembourg (7%), les Pays-Bas (2%), la Wallonie (7%) et la Frandre (1%).

B.1.3. Actionnaires principaux - À la date du Prospectus, l'actionnariat de référence de l'Emetteur se compose de cinq actionnaires : 3D NV, Alva SA, ForAtenoR SA, Luxempart SA et Stéphan Sonneville SA. Sur base des déclarations reçues conformément à la réglementation transparence jusqu'à la date du Prospectus, l'actionnariat de l'Emetteur, est le suivant:

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également que le permis fasse l'objet d'un recours. 39 % du portefeuille (soit 486.000 m²) de l'Emetteur dispose d'un permis et 2,5 % du portefeuille (soit 29.500 m²) dispose d'un permis faisant l'objet d'un recours. 58,5% du portefeuille du groupe ne dispose pas encore d'un permis et est dès lors temporairement exposée au risque décrit. S'il se matérialise, ce risque inhérent aux règles d'urbanisme (en ce compris le défaut d'obtention de permis) peut dans certains cas avoir une incidence sur le délai de livraison d'un projet et/ou sur son coût de réalisation, ce qui dans les deux cas impacte la rentabilité du projet (frais de développement supplémentaires estimés à 3% du coût de construction), et ce tant en Belgique qu'à l'étranger. Au cours des dix dernières années, deux projets belges (Realex et Victor) ainsi qu'un projet situé à l'étranger (Dacia 1 à Bucarest), soit 9% du portefeuille couvrant 29 projets en développement ont fait l'objet de ralentissements entraînant des impacts de l'ordre de 1% sur les résultats attendus de l'ensemble du portefeuille actuel. La probabilité de survenance est considérée comme moyenne et peut concerner les projets tant en Belgique qu'à l'étranger.

Risque opérationnel lié à l'activité de développement - Des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que de nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, la bureaucratie, la protection de l'environnement, la faillite ou des difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses sous-traitants, etc.) et des risques non dépistés peuvent se présenter dans les projets développés par le groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget, voire une modification substantielle du projet initialement envisagé. La spécificité de ces risques concerne l'allongement des durées des résolutions des problèmes rencontrés et les montants à mettre en jeu pour conserver les équilibres financiers menant à la performance visée en matière de taux interne de rentabilité (15%). Dans le cadre spécifique de la crise Covid-19, il pourrait y avoir, pour certains projets, un décalage dans le temps en raison du possible ralentissement des administrations dans l'obtention des autorisations, sans qu'il soit possible, à ce stade, d'estimer un quelconque impact sur les résultats et la trésorerie. S'ils se matérialisent, ces risques, dont la probabilité est moyenne, pourraient avoir une incidence sur les flux de trésorerie (notamment par l'augmentation des frais des prestataires et le recul d'encaissement soit des loyers attendus soit des ventes prévues) et in fine sur la rentabilité attendue des projets concernés et, partant, sur les perspectives de contribution d'un ou de plusieurs projets aux résultats de l'Emetteur.

Risque lié à la cession des actifs immobiliers - Les bénéfices de l'Emetteur dépendent principalement de la cession de ses projets. Les résultats de l'Emetteur peuvent dès lors fluctuer d'une année à l'autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d'être cédés durant l'exercice concerné. À titre d'illustration, la crise financière de 2008/2009 a touché à ce point les structures financières de l'économie que le secteur immobilier a été ralenti au point de postposer le développement et la vente de certains projets immobiliers du groupe. Plus spécifiquement pour l'Emetteur et ses filiales, le décalage de résultats liés au retard de commercialisation des projets du groupe a entraîné l'absence de résultat en 2010, résultat reporté sur les exercices suivants et s'élevant à environ 5 millions d'euros. Dans le cadre spécifique de la crise Covid-19, il pourrait y avoir, pour certains projets, un décalage dans le temps en raison du possible ralentissement des administrations dans l'obtention des autorisations préalables à la prise en résultat du produit de la vente, sans qu'il soit possible, à ce stade, d'estimer un quelconque impact sur les résultats et la trésorerie. Ce risque est lié au risque conjoncturel et présente la même probabilité de survenance. L'Emetteur estime que la probabilité de survenance de ce risque est moyenne. S'il devait affecter un projet dont la contribution est attendue durant un exercice spécifique, ce risque aurait un impact potentiel négatif important sur les résultats de l'exercice de l'Emetteur.

Risque de liquidité et de financement - Le développement des projets du groupe nécessite des capitaux importants, basés sur une diversification des sources de financements, qui sont pour partie obtenus sur les marchés des capitaux ou par des emprunts contractés auprès de banques de premier plan. L'Emetteur a un endettement brut de 599,63 millions d'euros au 30 juin 2020 (contre 539,79 millions au 31 décembre 2019). Cet endettement est réparti sur différentes maturités: 43 pour cent de l'endettement est à rembourser dans l'année 57 pour cent est à rembourser dans les 5 ans et 0,1 pour cent à plus de 5 ans (contre respectivement 32, 58 et 10 pour cent au 31 décembre 2019). Au 30 juin 2020, l'endettement est composé à 34 pour cent d'emprunts bancaires, 18 pour cent d'emprunts obligataires

• stand-alone» et 48 pour cent d'autres emprunts. Tenant compte des postes de trésorerie et équivalent de trésorerie ainsi que des autres actifs financiers courants, l'endettement financier net consolidé s'élève à 492,11 millions d'euros au 30 juin 2020 (contre 494,53 millions d'euros au 31 décembre 2019). L'endettement net sur le total du bilan au 30 juin 2020 est de 50 pour cent (contre 59 pour cent au 31 décembre 2019). Le risque de liquidité et de financement peut avoir un impact important mais tenant compte d'une faible probabilité de survenance de ce risque, le groupe est exposé au risque de ne pas pouvoir rembourser un emprunt à son échéance suite au décalage de trésorerie entre les fonds engagés dans des projets en cours de développement et l'absence de cession d'un ou plusieurs de ces projets. Le groupe est également exposé au risque de devoir contracter des emprunts à des conditions financières plus onéreuses que celles budgétées. S'il se matérialise, ce risque peut affecter la situation financière et/ou les résultats de l'Emetteur. En conséquence, le groupe pourrait se retrouver notamment dans l'impossibilité de rembourser ses dettes à court terme et celles échéant durant l'exercice en cours ou encore dans l'impossibilité de faire face à ses échéances vis-à-vis de ses fournisseurs et ralentir ou stopper les travaux en cours. Provoquée par ses difficultés, cette situation affecterait les projets concernés.

1. Informations clés sur les Obligations

C.1. Quelles sont les principales caractéristiques des Obligations ?

C.1.1. Nature, catégorie et ISIN

1. Les Obligations 4A sont des Obligations à taux fixe de 3,25 pour cent dues le 23 octobre 2024 à émettre pour un montant minimum attendu de EUR 25.000.000 et un montant maximum de EUR 35.000.000, portant le n° ISIN BE0002739192.
2. Les Obligations 6A sont des Obligations à taux fixe de 3,875 pour cent dues le 23 octobre 2026 à émettre pour un montant minimum attendu de EUR 45.000.000 et un montant maximum de EUR 65.000.000, portant le n° ISIN BE0002737188.

C.1.2. Devise, dénomination, valeur nominale, nombre de Obligations émises et échéance - La Série de Obligations est libellée en Euro (« €/EUR »). Les Obligations sont émises sous forme dématérialisée. La date d'échéance prévue des Obligations 4A est le 23

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octobre 2024. La date d'échéance prévue des Obligations 6A est le 23 octobre 2026. A la date de l'émission des Obligations, en cas de souscription du montant maximum, il y aura 35.000 Obligations 4A et 65.000 Obligations 6A. Les Obligations 4A et les Obligations 6A ont une Dénomination Spécifiée de EUR 1.000.

C.1.3. Droits attachés aux Obligations :

• Statut - Les Obligations constituent des obligations non subordonnées, directes et inconditionnelles de l'Emetteur (sans préjudice de la Condition Error! Reference source not found. (Sûreté Négative)) et ne sont assorties d'aucune sûreté de l'Emetteur ou d'un tiers. Les Obligations auront en tout temps rang égal (pari passu), sans aucune préférence entre elles et avec toute autre obligation ou dette, présente ou future, non couverte par des sûretés et non subordonnée de l'Emetteur, sauf en ce qui concerne les obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales impératives et d'application générale.
• Sûreté négative - L'Emetteur s'engage, pour toute la durée des Obligations et jusqu'au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts, à ce que ni l'Emetteur ni certaines de ses filiales ne crée ou ne laisse subsister aucune sûreté sur la totalité ou une partie de ses engagements, actifs, revenus ou bénéfices, existants ou futurs, au profit de titulaires de certaines dettes financières sous la forme de, ou représentées par, des instruments de dette transférables ou d'autre instrument (« Dette Pertinente »), sauf à en faire bénéficier, à parité de rang, les Obligations. L'engagement qui précède n'est toutefois pas applicable aux sûretés réelles ou privilèges constitués au profit de titulaire Dette Pertinente en vertu de dispositions légales impératives.
• Cas de défaut - Tout Détenteur d'Obligations a le droit de notifier à l'Emetteur que toutes ses Obligations deviennent immédiatement exigibles et remboursables à leur valeur nominale majorée des intérêts courus jusqu'à la date de paiement, de plein droit et sans aucune mise en demeure autre que la notification adressée à l'Emetteur, en cas de survenance des cas de défaut suivants : (i) le non-paiement du principal ou des intérêts au titre des Obligations, (ii) le non-respect par l'Emetteur d'autres engagements relatifs aux Obligations, (iii) le manquement au titre de l'endettement présent ou futur de l'Emetteur ou de certaines de ses filiales à condition que un montant cumulé de la dette concernée soit égal ou supérieur à 20.000.000 EUR (défaut croisé),
• 1. la réorganisation ou le changement d'activité de l'Emetteur ou de certaines de ses filiales, (v) l'insolvabilité, la liquidation, la dissolution ou toute autre procédure similaire affectant l'Emetteur ou certaines de ses filiales, (vi) la radiation ou la suspension du marché réglementé ou de la cotation en bourse des Obligations, (vii) la radiation ou la suspension du marché réglementé ou de la cotation en bourse des actions de l'Emetteur et (viii) il devient illégal pour l'Emetteur d'exécuter ses engagements en vertu des Obligations.
• Intérêts - Les Obligations 4A portent intérêt à compter de leur date d'émission au taux fixe de 3,25 pour cent par an. Le rendement brut actuariel des Obligations 4A est de 2,81 pour cent et le rendement net des Obligations 4A est de 1,85 pour cent. Les intérêts sont payés annuellement à terme échu le 23 octobre de chaque année. Le premier paiement d'intérêts sera effectué le 23 octobre 2021. Les Obligations 6A portent intérêt à compter de leur date d'émission au taux fixe de 3,875 pour cent par an. Le rendement brut actuariel des Obligations 6A est de 3,52 pour cent et le rendement net des Obligations 4A est de 2,37 pour cent. Les intérêts sont payés annuellement à terme échu le 23 octobre de chaque année. Le premier paiement d'intérêts sera effectué le 23 octobre 2021.

C.1.4. Remboursement - Sous réserve de tout achat et annulation ou remboursement anticipé, les Obligations 4A seront remboursées le 23 octobre 2024 et les Obligations 6A seront remboursées le 23 octobre 2026, en tout cas à 100 pour cent de leur valeur nominale. Les Obligations peuvent être remboursées anticipativement à l'option des détenteurs d'Obligations en cas d'acquisition de 30 pour cent ou plus des titres de l'Emetteur avec droits de vote, ou de plus de 50 pour cent des droits de vote de l'Emetteur par une ou plusieurs personne(s) agissant seule ou de concert autre que Alva SA, 3D NV, Stéphan Sonneville SA, Luxempart S.A. et ForAtenor SA ainsi que toute personne liée à une ou plusieurs de ces personnes (le « Changement de Contrôle »).

C.1.5. Fiscalité - Tous les paiements en capital et intérêts par ou au nom de l'Emetteur concernant les Obligations seront effectués sans retenue ni déduction de toutes taxes, droits, cotisations ou cotisations gouvernementales, à moins qu'une telle retenue ou déduction ne soit exigée par la loi. L'Emetteur ne sera pas tenu de payer des montants additionnels ou supplémentaires à l'égard de cette déduction ou retenue.

C.1.6. Assemblées - Les Conditions des Obligations contiennent des dispositions relatives à la convocation et la délibération des assemblées générales des détenteurs d'Obligations. Ces dispositions permettent à des majorités déterminées d'engager tous les détenteurs d'Obligations. Les détenteurs d'Obligations n'ont pas le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires.

C.1.7. Droit applicable - Les Obligations, l'offre des Obligations et toute obligation de nature non-contractuelle découlant ou en rapport avec les Obligations sont soumises au droit belge et seront interprétées conformément à celui-ci.

C.1.8. Rang des Obligations dans la structure de capital de l'Emetteur en cas d'insolvabilité - Les Obligations constituent des obligations non subordonnées, directes et inconditionnelles de l'Emetteur (sans préjudice de la Condition Error! Reference source not found. (Sûreté Négative) et ne sont assorties d'aucune sûreté de l'Emetteur ou d'un tiers. Les Obligations auront en tout temps rang égal (pari passu), sans aucune préférence entre elles et avec toute autre obligation ou dette, présente ou future, non couverte par des sûretés et non subordonnée de l'Emetteur, sauf en ce qui concerne les obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales impératives et d'application générale.

C.1.9. Restrictions au libre transfert des Obligations - Sous réserve de certaines restrictions à la vente des Obligations, ces dernières sont librement cessibles.

C.2. Où les Obligations seront-elles négociées?

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