ATENOR ATENOR SA/NV
(société anonyme de droit belge)
Programme d'émission d'obligations à moyen terme (Euro Medium Term Note Programme)
de 200 000 000 EUR
Dans le cadre du programme d'émission de titres (le « Programme ») décrit dans le présent prospectus de base (le « Prospectus de Base »), Atenor NV/SA (l' « Émetteur ») peut procéder, à tout moment, à l'émission d'obligations (les « Obligations »). Le montant nominal des Obligations en circulation de temps à autre n'excédera à aucun moment 200 000 000 EUR (ou sa contre-valeur dans d'autres devises, calculée selon les conditions décrites dans le Contrat de l'Agent Placeur décrit aux présentes), sous réserve d'augmentation dans les conditions décrites aux présentes.
Les Obligations peuvent être émises sur une base continue au profit d'un ou plusieurs des Agents Placeurs spécifiés à la section « Résumé du Programme » et de tout Agent Placeur supplémentaire nommé de temps à autre en vertu du Programme par l'Émetteur (chacun d'entre eux étant un « Agent Placeur » et l'ensemble les « Agents Placeurs »), étant précisé que leur nomination pourra intervenir pour une émission spécifique d'Obligations ou sur une base permanente. Les références faites dans le présent Prospectus de Base à « l'Agent Placeur concerné » viseront, dans le cas d'une émission d'Obligations souscrites (ou devant être souscrites) par plusieurs Agents Placeurs, tous les Agents Placeurs consentant à acquérir ces Obligations.
Le présent Prospectus de Base a été approuvé comme prospectus de base par l'Autorité des Services et Marchés financiers (la « FSMA ») le 15 mars 2022 en sa qualité d'autorité compétente en vertu du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié de temps à autre (le
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Règlement Prospectus »). La FSMA n'approuve le présent Prospectus de Base qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'Émetteur ni sur la qualité des Obligations. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Obligations. Les investisseurs doivent consulter leurs propres conseillers en ce qui concerne les aspects financiers, juridiques et fiscaux avant de prendre la décision d'investir dans les Obligations et examiner attentivement les risques associés à tout investissement dans les Obligations.
Une demande a été introduite auprès d'Euronext Brussels en vue d'obtenir l'inscription à la cote officielle et l'admission des Obligations à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Les références dans le présent Prospectus de Base aux Obligations - cotées » (et toutes les références y afférentes) signifieront que ces Obligations sont cotées sur Euronext Brussels et admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Le marché réglementé d'Euronext Brussels est un marché réglementé au sens de la directive sur les marchés d'instruments financiers (directive 2014/65/UE). En outre, le Programme prévoit que les Obligations peuvent être cotées ou admises à la négociation, selon le cas, sur d'autres bourses ou marchés qui pourront être convenu(e)s entre l'Émetteur et l'Agent Placeur concerné.
AVERTISSEMENT
Les obligations émises dans le cadre du présent Programme constituent des titres de créance. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Émetteur qui s'engage à payer des intérêts (le cas échéant) et à rembourser le principal à la date d'échéance. En cas d'insolvabilité ou de défaillance de l'Émetteur, les investisseurs sont susceptibles de ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Investir dans des Obligations émises dans le cadre du Programme comporte certains risques et peut ne pas constituer un investissement approprié pour tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel doit examiner soigneusement s'il est approprié pour cet investisseur d'investir dans les Obligations à la lumière de ses connaissances et de son expérience financière et devrait, au besoin, obtenir des conseils professionnels. Les investisseurs potentiels doivent lire entièrement le présent Prospectus de Base et en particulier la partie concernant les facteurs de risque intitulée « Facteurs de risque », qui décrit certains des risques associés à un investissement dans les Obligations. Voir page 16 pour une description des facteurs de risque. Les investisseurs doivent, en particulier, être conscients du (i) fait que les Obligations qui sont émises en tant qu'Obligations Vertes peuvent ne pas répondre aux attentes de tous les investisseurs (notamment leurs objectifs de performance durable ou verte) ou peuvent ne pas concorder avec les lignes directrices futures et/ou les critères réglementaires ou légaux et que le défaut d'application des produits au Projet Vert Éligible ou de produire un rapport de présentation de l'allocation ou de l'impact de ces produits ou d'obtenir une Option de Conformité d'une Seconde Partie ne saurait constituer un Cas de Défaut et que (ii) les Obligations de longue maturité et l'actuelle pandémie de Covid-19 peuvent accroître l'impact des facteurs de risque, qui ont été identifiés pour l'Émetteur et les Obligations.
Ce Prospectus de Base est daté du 15 mars 2022 en ce qui concerne l'offre au public et l'admission à la négociation des Obligations sur un marché réglementé de l'Espace économique européen (« EEE »), sauf dans les cas où une dérogation est disponible en
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vertu de l'article 1er, paragraphe 4, et/ou de l'article 3, paragraphe 2, du Règlement Prospectus. Ce Prospectus de Base est valable pour une durée de 12 mois à compter de sa date d'approbation, soit le 15 mars 2023. L'obligation de préparer un supplément au Prospectus de Base en cas de fait nouveau significatif, de toute erreur ou d'inexactitude substantielle ne s'appliquera plus lorsque le Prospectus de Base ne sera plus valide.
L'obligation de publication d'un prospectus en vertu du Règlement Prospectus ne s'applique qu'aux Obligations qui sont offertes au public dans l'EEE, sauf dans les cas où une dérogation est disponible en vertu de l'article 1er, paragraphe 4, et/ou de l'article 3, paragraphe 2, du Règlement Prospectus. Les références dans le présent Prospectus de Base aux « Obligations Exemptées » s'entendent des Obligations pour lesquelles aucun prospectus ne doit être publié en vertu du Règlement Prospectus. La FSMA n'a ni approuvé ni examiné les informations contenues dans le présent Prospectus de Base en ce qui concerne les Obligations Exemptées.
La notification du montant nominal total des Obligations, des intérêts (le cas échéant) dus sur les Obligations, du prix d'émission des Obligations et de certaines autres informations applicables à chaque Tranche (telle que définie au « T ») des Obligations (en dehors des Obligations Exemptées) sera précisée dans un document définitif (les « Conditions Définitives ») qui sera déposé auprès de la FSMA et, si ces Obligations sont cotées, à Euronext Brussels. L'Émetteur peut également émettre des Obligations non cotées et/ou des
Obligations non admises à la négociation sur un marché quelconque.
Des exemplaires des Conditions Définitives relatives aux Obligations devant être cotées sur Euronext Brussels seront également publiés sur le site internet de l'Émetteur (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/communication-financiere/emtn/). Dans le cas d'Obligations Exemptées, la notification du montant nominal des Obligations, des intérêts (le cas échéant) dus sur les Obligations, du prix d'émission des Obligations et de certaines autres informations applicables à chaque Tranche sera précisée dans un supplément de fixation du prix (le « Supplément de Fixation du Prix »).
La diffusion du présent Prospectus de Base et des Conditions Définitives (telles que définies ci-dessous) et l'offre et la vente d'Obligations peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certains pays. En particulier, les Obligations n'ont pas fait, ni ne feront, l'objet d'un enregistrement sous le régime du United States Securities Act de 1933 (tel que modifié) (le « Securities Act »). Sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou aux ressortissants américains. L'Émetteur ne fait pas l'objet d'une notation. Les Obligations ne feront pas l'objet d'une notation.
Les Obligations seront émises sous forme dématérialisée conformément aux articles 7:35 et suivants du Code des Sociétés et des Associations en Belgique. Les Obligations seront représentées par des écritures comptables dans les registres du système de règlement des titres géré par la Banque Nationale de Belgique (la « BNB ») ou par tout successeur de celle-ci (le « Système de Règlement des Titres de la BNB »). Les Obligations peuvent être détenues au porteur par l'intermédiaire des participants au Système de Règlement des Titres de la BNB, y compris Euroclear Bank SA/NV (« Euroclear ») et Clearstream Banking AG, Francfort (« Clearstream ») SIX SIS Ltd., Suisse (« SIX SIS »), Monte Titoli S.p.A, Italie (« Monte Titoli »), Interbolsa S.A. (« Interbolsa ») et Euroclear France SA (« Euroclear France ») et LuxCSD S.A. (« LuxCSD »), ou tout autre participant et par l'intermédiaire d'autres intermédiaires financiers qui, à leur tour, détiennent les Obligations par l'intermédiaire d'Euroclear, de Clearstream ou d'autres participants au Système de Règlement des Titres de la BNB. La propriété des Obligations sera transférée par inscription en compte, voir « Règlement ».
Arrangeur
Agents Placeurs
15 mars 2022
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TABLE DES MATIÈRES
1. | INFORMATIONS IMPORTANTES .................................................................................................... | 4 |
2. | PRÉSENTATION DES INFORMATIONS ............................................................................................ | 9 |
3. | RÉSUMÉ DU PROGRAMME.......................................................................................................... | 11 |
4. | FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................. | 17 |
5. | DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE............................................................................... | 35 |
6. | UTILISATION DU PRODUIT ........................................................................................................... | 37 |
7.............. | CADRE DE RÉFÉRENCE DE FINANCEMENT VERT………………………………………………………………… 38 | |
8. | CONDITIONS DES OBLIGATIONS .................................................................................................. | 42 |
9. | MODÈLE DE CONDITIONS DÉFINITIVES ....................................................................................... | 73 |
10. | DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR..................................................................................................... | 98 |
11. | LIQUIDATION DES OBLIGATIONS ............................................................................................... | 137 |
12. | RÉGIME FISCAL DES OBLIGATIONS ............................................................................................ | 138 |
13. | SOUSCRIPTION ET VENTE .......................................................................................................... | 147 |
14. | INFORMATIONS GÉNÉRALES ..................................................................................................... | 151 |
15. | INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX OFFRES D'OBLIGATIONS NON EXEMPTÉES .. | 153 |
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1. INFORMATIONS IMPORTANTES
Le présent Prospectus de Base constitue un prospectus de base pour tous les Obligations autres que des Obligations Exemptées émises dans le cadre du Programme aux fins de l'Article 8 du Règlement Prospectus. Lorsqu'il est employé dans le présent Prospectus de Base, le Règlement Prospectus désigne le Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié de temps à autre.
1.1 Responsabilité du présent Prospectus de Base
Atenor SA/NV (l' « Émetteur ») assume la responsabilité des informations contenues dans le présent Prospectus de Base et dans les Conditions Définitives pour chaque Tranche d'Obligations émise dans le cadre du Programme. À la connaissance de l'Émetteur, les informations contenues dans le présent Prospectus de Base reflètent la réalité des faits et n'omettent rien qui puisse altérer la portée de ces informations.
Le présent Prospectus de Base doit être lu conjointement avec tous les documents qui sont réputés y être incorporés par référence (voir « Documents incorporés par référence »). Le présent Prospectus de Base sera lu et interprété sur la base du fait que ces documents sont incorporés dans le présent Prospectus de Base et en font partie intégrante.
En dehors des documents considérés comme incorporés par référence (voir « Documents incorporés par référence »), les informations sur les sites internet auxquels se réfère le présent Prospectus de Base ne font pas partie du présent Prospectus de Base et n'ont pas été examinées ni approuvées par la FSMA.
Les Agents Placeurs n'ont pas vérifié séparément les informations contenues dans le présent document. Par conséquent, les Agents Placeurs ne font pas de déclaration, ne donnent pas de garantie, expresse ou implicite, ni n'assument d'obligation ou de responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère exhaustif de toute information contenue ou incorporée par référence dans le présent Prospectus de Base ou toute autre information fournie par l'Émetteur en relation avec le Programme. Aucun Agent Placeur n'accepte une responsabilité quelconque au titre des informations qui sont contenues dans le présent Prospectus de Base ou lui sont incorporées par référence, ni au titre de toute autre information fournie par l'Émetteur en relation avec le Programme.
Nul n'est ou n'a été autorisé par l'Émetteur à donner des informations ou à faire des déclarations quelconques qui ne soient pas contenues dans le présent Prospectus de Base ou ne soient pas conformes à celui-ci ni à toutes autres informations fournies en relation avec le Programme et les Obligations ; si elles sont données ou faites, ces informations ou déclarations ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par l'Émetteur ou l'un quelconque des Agents Placeurs.
Ni le présent Prospectus de Base ni aucune autre information fournie en relation avec le Programme ou toutes Obligations
- n'entendent constituer des éléments permettant une quelconque estimation financière ou autre évaluation et (b) ne doivent être considérés comme une recommandation d'achat d'Obligations, formulée par l'Émetteur ou l'un quelconque des Agents Placeurs à l'attention des lecteurs du présent Prospectus de Base ou de toutes autres informations fournies en relation avec le Programme ou l'une quelconque des Obligations. Chaque investisseur qui envisage d'acquérir des Obligations devra juger par lui-même de la situation financière, des affaires et de la solvabilité de l'Émetteur. Ni les Agents Placeurs, ni l'Émetteur ne font une quelconque déclaration à un investisseur dans les Obligations quant à la licéité de son investissement en vertu des lois applicables. Tout investisseur dans les Obligations doit être capable d'assumer le risque économique de son investissement dans les Obligations.
Ni la remise du présent Prospectus de Base ni l'offre, la vente ou la livraison d'Obligations ne sauraient en aucun cas impliquer le fait que les informations contenues dans les présentes à propos de l'Émetteur sont correctes à toute date postérieure à la date des présentes, ou que toutes autres informations fournies en relation avec le Programme sont correctes
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toute date postérieure à la date indiquée dans le document les contenant. Les Agents Placeurs ne s'engagent en aucun cas
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- vérifier la situation financière ou les affaires de l'Émetteur pendant la durée du Programme ou à aviser tout investisseur dans les Obligations émises dans le cadre du Programme de toute information qu'ils seraient amenés à connaître.
1.2 Supplément
Si, à un quelconque moment pendant la durée du Programme, il existe un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le présent Prospectus de Base, qui serait de nature à influencer l'évaluation des Obligations, et dont l'inclusion ou la suppression du présent Prospectus de Base est nécessaire pour permettre à un investisseur de procéder à une évaluation en connaissance de cause de l'actif et du passif, de la situation financière, des profits et pertes et des perspectives de l'Émetteur, des droits attachés aux Obligations et des raisons de l'émission des Obligations et de son impact sur l'Émetteur, l'Émetteur préparera un avenant ou un supplément au présent Prospectus de Base ou publiera un Prospectus de Base de remplacement afin qu'il soit utilisé dans le cadre de toute offre ultérieure des Obligations. Lorsque des Obligations (autres que des Obligations Exemptées) sont offertes au public, les Investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter ou de souscrire les Obligations avant la publication du supplément auront le droit, lequel droit peut être exercé dans les deux jours ouvrables (ou, du 18 mars 2021 au 31 décembre 2022, dans les trois jours ouvrables) suivant la publication du supplément, de retirer leurs acceptations, à condition que le nouveau fait important, l'erreur ou l'inexactitude substantielle soit survenu(e) ou ait été constaté(e) avant la clôture de la période d'offre ou la livraison des Obligations, selon la première de ces deux dates. La date finale du droit de retrait est indiquée dans le supplément.
1.3 Restrictions à la diffusion et l'utilisation du présent Prospectus de Base et aux offres d'obligations en général
Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une invitation à souscrire ou acquérir, ni une offre de souscrire ou d'acquérir des Obligations, faite à toute personne située dans un pays où cette invitation ou cette offre serait illégale. La diffusion du présent Prospectus de Base et des Conditions Définitives et l'offre ou la vente d'Obligations peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certains pays. L'Émetteur et les Agents Placeurs ne déclarent pas que le présent Prospectus de Base peut être légalement distribué, ou que des Obligations quelconques peuvent être offertes, en conformité avec toutes obligations d'enregistrement ou autres obligations applicables dans l'un ou l'autre de ces pays, ou en vertu d'une dispense d'avoir à respecter ces exigences, et ils n'assument aucune responsabilité au titre de la facilitation de cette distribution ou de cette offre. En conséquence, les Obligations ne pourront pas être offertes ni vendues, directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus de Base ni tout autre document ou prospectus d'offre ne pourront être distribués ni publiés dans un pays quelconque, excepté dans des circonstances qui auront pour effet de respecter les lois et règlements applicables dans ce pays. L'Émetteur et les Agents Placeurs imposent aux personnes en possession du présent Prospectus de Base ou des Conditions Définitives de s'informer de toutes ces restrictions et de les respecter. Pour obtenir une description de certaines restrictions à l'offre et à la vente d'Obligations et à la distribution du présent Prospectus de Base ou des Conditions Définitives et autres documents d'offre relatifs aux Obligations, voir « Souscription et Vente ». En particulier, les Obligations n'ont pas fait, ni ne feront, l'objet d'un enregistrement sous le régime du United States Securities Act de 1933 (tel que modifié) (le « Securities Act »). Sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou aux ressortissants américains.
1.4 Interdiction de vente aux investisseurs de détail dans l'EEE - Règlement PRIIPS
Si les Conditions Définitives (ou le Supplément de Fixation du Prix, dans le cas d'Obligations Exemptées) concernant les Obligations précisent que l' « Interdiction de Vente aux Investisseurs de détail dans l'EEE » est « Applicable », les Obligations ne seront pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition et ne devront pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (« EEE »).
- ces fins, un investisseur de détail désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères suivants : (A) être un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II ») ; (b) être un client au sens de la directive (UE) 2016/97, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d'un
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