ATLAND : Avis de réunion paru le 17 avril 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

ATLAND

Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris

(La « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 23 MAI 2023

ORDRE DU JOUR

Résolutions ordinaires :

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du Code général des impôts ;
4. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
5. Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce ;
6. Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires so ciaux ;
7. Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINEXIA ;
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET ;
11. Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.150.000 € ;

Résolutions extraordinaires :

12. Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires

sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de

1. 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;

2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des
   Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées ;
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
4. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

Résolution ordinaire :

17. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

RESOLUTIONS ORDINAIRES

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice cl os le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 6.326.841,16 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

• constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ressortant à un bénéfice net de 6.326.841,16 €, diminué de la dotation à la réserve légale d'un montant de 316.342,06 € et augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d'un montant de 10.288.518,66 €, constitue un bénéfice distribuable de 16.299.017,76 € ;

• décide en conséquence, d'affecter la totalité du bénéfice distribuable en « report à nouveau créditeur » ;
• décide ensuite de distribuer par prélèvement sur le poste « report à nouveau créditeur » un montant de
  8.920.150 € soit 2,00 € par action (y compris les actions auto -détenues). Cette distribution est issue du secteur SIIC à hauteur de 3.885.863,27 € (soit 0,8713 € par action) et du secteur taxable à hauteur de 5.034.286,73 € (soit 1,1287 € par action).

En conséquence, le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 2.543.212,90 € à 2.859.554,96 € et le poste « report à nouveau créditeur » sera ramené de 10.288.518,66 € à 7.378.867,76 €.

Les distributions correspondantes aux actions auto -détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectées au compte report à nouveau.

Cette distribution sera mise en règlement le 10 juillet 2023.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts, l'assemblée prend acte qu'un dividende de 1,75 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2021, 1,50 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2020 et de 1,40 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2019.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du Code général des impôts). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39 -4du Code général des impôts, n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos

le 31 décembre 2022). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ce s comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 10.054.504 €, dont une quote-part groupe de 9.331.180 €.

Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 -38du Code de commerce, prend acte de la modification de la Convention de prestations de services conclue avec la Société Landco, autorisée par le conseil d'administration du 22 mars 2022.

Sixième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225 -37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 à la section 3.3.

Septième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225 -37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-34I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel 2022 à la section 3.3.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-34II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-directeurgénéral, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel 202 2 à la section 3.3.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINEXIA). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de la société FINEXIA arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société FINEXIA, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. La société FINEXIA sera représentée par Madame Sophie ROCCHIETTA.

La société FINEXIA a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5.

Monsieur Patrick LAFORET a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.150.000 €). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l'assemblée du 17 mai 2022 ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution

• 7,74 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions cent cinquante mille euros (24.150.000 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder soixante-dix euros (70 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci -dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 17 mai 2022.

RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribué s aux dirigeants mandataires sociaux). - L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1et suivants du Code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,
• décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci -après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital de la Société, cette limite étan t appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 5 % du nombre total d'actions attribuées,