South State Corporation (NasdaqGS:SSB) a conclu un accord définitif pour acquérir Atlantic Capital Bancshares, Inc. (NasdaqGS:ACBI) pour un montant d'environ 540 millions de dollars le 22 juillet 2021. Sous réserve des conditions de l'accord de fusion, les actionnaires d'Atlantic Capital recevront 0,36 action ordinaire de South State pour chaque action ordinaire en circulation d'Atlantic Capital. La transaction entièrement en actions aura une valeur totale d'environ 542 millions de dollars, soit 26,43 $ par action ordinaire d'Atlantic Capital. En vertu de l'accord, Atlantic Capital Bancshares fusionnera avec et dans South State Corporation, South State Corporation étant l'entité survivante. Après la fusion, Atlantic Capital Bank, N.A., une filiale bancaire à part entière d'Atlantic Capital Bancshares, fusionnera avec et dans South State Bank, National Association, une filiale à part entière de SouthState, SouthState Bank étant l'entité survivante de la fusion bancaire. En cas de résiliation, Atlantic versera 16,5 millions de dollars à titre d'indemnité de résiliation. Après la réalisation de l'opération, Douglas L. Williams, l'actuel président et chef de la direction d'Atlantic Capital, sera le président du groupe bancaire d'Atlanta et le chef des services bancaires aux entreprises. Kurt A. Shreiner, le président de la division des services financiers aux entreprises d'Atlantic Capital, sera président de la division des services aux entreprises et Richard A. Oglesby Jr, le président de la division d'Atlanta d'Atlantic Capital, sera président de la division d'Atlanta. Robert Bugbee sera directeur du crédit pour le nouveau groupe bancaire d'Atlanta de SouthState. Ashley Carson, Bob Cancelliere et John May continueront à diriger leurs équipes bancaires d'Atlanta. Kathy Andrews, Donyale Getz, Nathan Ottinger et John Seeds conserveront leurs responsabilités actuelles au sein de la nouvelle division des services financiers aux entreprises. Deux administrateurs d'Atlantic Capital rejoindront le conseil d'administration de la South State Corporation et celui de la South State Bank. Le siège social d'Atlantic Capital restera à Winter Haven, en Floride. La division des services financiers aux entreprises aura son siège à Atlanta, GA, et Doug Williams dirigera les efforts de la société fusionnée. La réalisation de la fusion est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment la réception des approbations réglementaires requises, y compris l'approbation du Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale et de l'Office of the Comptroller of the Currency, l'approbation des actionnaires d'Atlantic Capital, l'autorisation de cotation au Nasdaq des actions ordinaires de SouthState à émettre dans le cadre de la fusion, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour les actions ordinaires de SouthState à émettre dans le cadre de la fusion et d'autres conditions habituelles. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration d'Atlantic Capital et de South State. Le 12 octobre 2021, l'Office of the Comptroller of the Currency a approuvé la transaction. L'assemblée des actionnaires de SouthState Corporation et d'Atlantic Capital pour approuver la transaction se tiendra le 16 novembre 2021. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée par Atlantic Capital est devenue effective le 15 octobre 2021. Le 16 novembre 2021, les actionnaires d'Atlantic Capital ont approuvé la fusion. Le 11 février 2022, le Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve a approuvé la transaction. Au 11 février 2022, toutes les approbations réglementaires requises pour réaliser la fusion et la fusion des filiales bancaires respectives de SouthState et Atlantic Capital ont maintenant été reçues. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 14 février 2022, la banque combinée devrait ouvrir ses portes le ou vers le 1er mars 2022. La transaction devrait entraîner une augmentation du bénéfice par action de 3 % sur une base entièrement progressive et une dilution minimale de la valeur comptable corporelle, qui devrait être récupérée en deux ans. Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que conseiller financier exclusif et Margaret E. Tahyar, George R. Bason Jr, Evan Rosen, Malik M. Khalil, Tyler X. Senackerib, Shaoting Qin, William A. Curran, Joshua J. Micelotta, Veronica M. Wissel et Charlotte R. Fabiani de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de South State dans le cadre de la transaction. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité et Mitchell S. Eitel, Terence H. Kim, Kyle B. Hess et Stephen M. Salley de Sullivan & Cromwell LLP et James Stevens, Gabrielle Gaudet, Jeffery Banish, Constance Brewster, Peter Dragna, et Jackie Chang de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ont été les conseillers juridiques d'Atlantic Capital dans cette transaction. L'agent de transfert et de registre pour les actions ordinaires de SouthState est Computershare, Inc. Atlantic Capital a retenu Georgeson LLC comme solliciteur de procurations pour des honoraires d'environ 8 500 $ plus certains frais pour leurs services. Atlantic Capital a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires de 7 millions de dollars pour ses services, dont 2,5 millions de dollars sont devenus payables à la remise de l'opinion de J.P. Morgan et le reste ne sera payable qu'à la réalisation de la fusion. South State Corporation (NasdaqGS:SSB) a finalisé l'acquisition d'Atlantic Capital Bancshares, Inc. (NasdaqGS:ACBI) le 1er mars 2022. À la suite de cette acquisition, Atlantic Capital a fusionné avec et dans South State, South State restant la société survivante. Immédiatement après la fusion, Atlantic Capital Bank, N.A. a fusionné avec et dans SouthState Bank, National Association. La taille du conseil d’administration de la société à l’heure d’entrée en vigueur a été augmentée pour se composer d’un total de 19 administrateurs, y compris deux administrateurs qui siégeaient au conseil d’ Atlantic Capital immédiatement avant la fusion. Les 17 membres du conseil d’administration de SouthState en poste immédiatement avant la fusion continueront à siéger au conseil de la société. Shantella E. “Shan” ; Cooper et Douglas J. Hertz, les deux directeurs d'AtlanOc Capital seront nommés aux conseils de SouthState et de SouthState Bank. L'équipe de direction d'AtlanOc Capital continuera à servir les clients d'Atlantic Capital et la communauté d'Atlanta.