Auplata Mining AMG : Modalités Juridiques de l'opération de remboursement du prêt sas

MODALITÉS JURIDIQUES DE L'OPÉRATION DE REMBOURSEMENT DU PRÊT SAS

AMG a le plaisir de vous annoncer avoir procédé au remboursement de la dette San Antonio Securities ("SAS") dans les délais impartis, permettant ainsi de conserver sa participation indirecte dans la Compagnie Minière de Touissit ("CMT").

Pour rappel, le 30 mai 2022, la Société a reçu une notification de SAS l'informant de sa demande de remboursement en numéraire de l'avance en compte courant ayant permis de financer la prise de participation indirecte à hauteur de 37,04% de CMT, conformément aux termes du protocole d'investissement conclu le 19 février 2020 et de ses avenants (le "Prêt SAS"), comme mentionné dans les communiqués de presse en date des 7 juin 2022 et 7 juillet 2022 (insérer les liens hypertexte).

Le dernier paiement qui était dû pour l'acquisition du solde des parts du Fonds Osead a également été réglé; de ce fait AMG est propriétaire de 100 % des parts du fonds Osead.

Modalités de remboursement du Prêt SAS

Pour financer le remboursement du Prêt SAS, aux termes d'un protocole d'investissement conclu le 28 juillet 2022 (le "Protocole d'Investissement"), la société Strategos Ventures Limited ("SVL"), représentée par Monsieur Luc Gerard, président et actionnaire d'AMG a consenti à AMG ("AMG" ou "l'Emprunteur") une avance en compte courant d'un montant de EUR 32.187.000 (l'"Avance" ou le "Prêt") qui a été intégralement versée et a permis le remboursement du Prêt SAS.

• L'Avance consentie par SVL à AMG devra être remboursée par AMG à SVL au plus tard le 3 août 2025.
• Le remboursement de l'Avance pourra être fait en numéraire ou en actions AMG, au choix de SVL.
• L'Avance est rémunérée à un taux d'intérêt de 14,85 % par an payables semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, la première fois le 31 janvier 2023, et au plus tard le 3 août 2025. Si les intérêts sont payés à leurs échéances, ils seront payés en numéraire.
• SVL détiendra, jusqu'à la date du remboursement en numéraire ou en actions de l'Avance, 100% des actions de la société de gestion du Fonds Osead.

• Par ailleurs :

1. En cas de remboursement en actions du Prêt par AMG à SVL, au 3 août 2025, la conversion se ferait à un nombre d'actions d'AMG égal :

au montant de l'Avance et des intérêts restants dus au 3 août 2025 divisé par :

1. le cours moyen de l'Action d'AMG pondéré par les volumes des quatre-vingt-dix
2. 1. jours de bourse précédant la Date de Notification (le "Cours AMG Référence"), dans l'hypothèse où le cours moyen de l'Action d'AMG pondéré par les volumes des quatre-vingt-dix (90) jours de bourse précédant le 30 juin 2025 (le "Cours AMG Échéance") est supérieur au Cours AMG Référence

ou

1. le Cours AMG Échéance dans l'hypothèse où le Cours AMG Échéance est inférieur au Cours AMG Référence, étant entendu que le Cours AMG Référence et le Cours AMG Échéance s'entendent des cours de bourse de l'action d'AMG hors opérations de regroupement d'actions ou de division de la valeur nominale.

Dans l'hypothèse où le Cours AMG Échéance ou le Cours AMG Référence, retenu selon la formule prévue ci-dessus par le présent Article (le "Cours AMG Retenu"), est inférieur

• la valeur nominale de l'action d'AMG à la Date de Notification conduisant l'Emprunteur à émettre les actions d'AMG émises au profit du Prêteur à la valeur nominale, l'Emprunteur compensera le Prêteur, notamment en émettant à son profit, des bons de souscription d'actions d'AMG et/ou des actions d'AMG supplémentaires dont le

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nombre permettra de couvrir la différence entre le Cours AMG Retenu par action d'AMG et la valeur nominale par action d'AMG émise au profit du Prêteur et ce, pour l'intégralité des actions d'AMG à percevoir par le Prêteur selon la formule prévue ci- dessus.

1. Dans l'hypothèse où, à l'échéance, AMG n'aurait pas remboursé l'Avance à SVL, en numéraire ou en actions AMG, à la requête de SVL, AMG s'est engagée, à titre de garantie, dans le cadre d'une promesse de cession, à transférer à SVL 100 % des parts du Fonds Osead qu'elle détient, par compensation valant remboursement intégral par AMG de l'Avance et des intérêts générés étant entendu que SVL conserverait, dans cette hypothèse, 100% des actions de la société de gestion Osead Gestion SA. Il est également convenu que, dans ce cas, la compensation avec le prix de l'Avance par Part à calculer à la date de remboursement tiendra compte de tous les intérêts et remboursements payés par AMG à SVL sur le Prêt.

Les stipulations qui précèdent s'appliqueront également en cas de défaut.

1. SVL pourra, à son entière discrétion, permettre à AMG de rembourser le Prêt par anticipation, en tout ou en partie, avant le 3 août 2025, selon ce qui pourra être convenu entre les Parties. À moins qu'il n'en soit convenu autrement, dans le cas d'un remboursement anticipé du Prêt, les intérêts dus sur un remboursement anticipé seront calculés à la date du remboursement anticipé, en ajoutant à ce montant une pénalité de remboursement anticipé égale à 50 % du montant restant des intérêts dus sur le Prêt au 3 août 2025.

En cas de remboursement par AMG à SVL, à l'échéance, de l'Avance, 100 % des actions de la société de gestion Osead Gestion SA seront transférées par SVL à AMG à la date de remboursement du Prêt.

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