Auplata Mining AMG : AMG - Rapport des CAC sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec ou sans maintien du DPS - 11ème à 13ème et 15ème à 19ème résolutions

AUPLATA MINING GROUP

Société Anonyme

Zone Industrielle de Dégrad des Cannes - Immeuble Simeg -

97354 Rémire-Montjoly

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Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021 - résolutions n° 11, 12, 13, 15, 16, 17, 18 et 19

AUPLATA MINING GROUP

Société Anonyme

Zone Industrielle de Dégrad des Cannes - Immeuble Simeg -

97354 Rémire-Montjoly

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Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021 - résolutions n° 11, 12, 13, 15, 16, 17, 18 et 19

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Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

1 l AMG l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières

avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription l Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021

• De lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • Emission, sur le marché français et/ ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (11ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance :
    o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
    o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société qui pourront donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
  • Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (12ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance :
    o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
    o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société qui pourront donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
  • Emission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription
    (13ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
    o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
    o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
• De lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes, et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées :
• • Emission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à toute personne morale de droit français ou de droit étranger (i) détenant le contrôle,

2 l AMG l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières

avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription l Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021

directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'une personne morale disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d'exploration ou d'exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d'exploration ou d'exploitation) » (15ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; «

1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• 1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
• Emission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d'investissement, de droit français ou de droit étranger, investissant régulièrement dans le secteur minier et/ou dans le secteur énergétique ; et/ou toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du secteur minier et/ou du secteur énergétique ; et/ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'Administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie) (16ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• 1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• 1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
• Emission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel réservée à toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du Conseil d'Administration, les
• • 
    Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués ; toute personne ayant conclu avec des sociétés dont 20
  • au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, dont 20 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; toute personne ayant conclu avec des sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société, un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, détenant, directement ou indirectement, au moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société (19ième résolution), de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

3 l AMG l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières

avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription l Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021

1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 300.000 euros, ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, au titre de chacune des 11ième, 12ième, 13ième,14ième (augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes), 15ième et 16ième résolutions.

En outre, le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou

• terme ne pourra, selon la 18ième résolution, excéder 300.000 euros, ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, au titre des 11ième, 12ième, 13ième,14ième (augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes), 15ième et 16ième résolutions.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 150.000.000 euros, ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, pour chacune des 11ième, 12ième, 13ième, 15ième et 16ième résolutions.

En outre, le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 18ième

résolution, excéder 150.000.000 euros, ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par

référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, pour les 11ième, 12ième, 13ième, 15ième et 16ième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des

délégations visées aux 11ième, 12ième, 13ième, 15ième et 16ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article

L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 17ième résolution.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme

ne pourra excéder 25.000 euros pour la 19ième résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du

code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des

comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres

informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle

de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à

vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination

du prix d'émission des titres de capital à émettre.

4 l AMG l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières

avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription l Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021

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