Australian Clinical Labs Limited (ASX:ACL) a exprimé son intention d'acquérir Healius Limited (ASX:HLS) auprès de Tanarra Capital Australia Pty Ltd, Perpetual Investment Management Ltd et d'autres pour un montant de 1,5 milliard de dollars australiens le 20 mars 2023. Australian Clinical Labs Limited émettra 0,74 action pour chaque action de Healius. Australian Clinical Labs Limited acquerra environ 570 millions d'actions ordinaires, environ 34,7 millions d'options Healius, environ 4,65 millions de droits de performance Healius, environ 0,02 million de droits d'actions Healius, environ 0,22 million de droits de service aux employés Healius et environ 0,02 million de droits de service Healius. ACL financera les coûts de transaction liés à l'offre en utilisant ses réserves de trésorerie existantes. La transaction est soumise à l'approbation du FIRB et de l'ACCC. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'ACL. La transaction est soumise à une condition d'offre minimale de 90 % d'acceptation. Au 20 mars 2023, le conseil d'administration de HLS recommande aux actionnaires de ne rien faire. L'offre devrait commencer en avril 2023 et se terminer le 29 septembre 2023. Au 26 mars 2023, deux des principaux actionnaires de Healius ont déclaré qu'ils ne soutiendraient pas l'opération. En date du 29 mars 2023, Healius Limited a déposé une demande auprès de la commission des offres publiques d'achat pour obtenir des ordonnances provisoires et finales relatives à la transaction : Healius demande des ordonnances provisoires, dans l'attente de la décision finale du Panel, afin qu'il soit interdit à ACL d'envoyer la Déclaration de l'Offrant, de déposer une déclaration supplémentaire ou de remplacement concernant les questions soulevées dans la demande et d'envoyer ou de faire toute communication avec les actionnaires de Healius concernant les questions soulevées dans la demande. Healius demande des ordonnances finales, notamment qu'ACL apporte des modifications à la déclaration de l'initiateur sous la forme d'une déclaration de remplacement de l'initiateur pour traiter les questions soulevées dans la demande et qu'ACL publie des annonces à l'ASX corrigeant les informations trompeuses faites dans certaines annonces d'ACL. Le 17 avril 2023, le Takeover Panel a conclu qu'il n'y avait pas de perspective raisonnable qu'il fasse une déclaration de circonstances inacceptables. En conséquence, le Panel a refusé d'engager une procédure. Une assemblée générale sera organisée le 19 septembre 2023 afin d'obtenir l'approbation des actionnaires d'ACL. En date du 20 juillet 2023, l'ACCC a souligné d'importants problèmes préliminaires de concurrence, l'ACCC craint que l'acquisition proposée soit susceptible de réduire considérablement la concurrence sur les marchés australiens des services de pathologie, la période d'offre a été prolongée jusqu'au 17 novembre 2023. Le conseil d'administration de Healius continue de recommander aux actionnaires de Healius de REJETER l'offre le 5 septembre 2023. Le 14 septembre 2022, Australian Clinical Labs a reporté sa réunion avec les investisseurs au 7 novembre 2023, dans l'attente du verdict de l'autorité de régulation de la concurrence sur l'opération. La Commission australienne de la concurrence et de la consommation devrait rendre sa décision finale sur le projet de fusion unilatérale le 12 octobre 2023. À partir du 22 septembre 2023, la date à laquelle l'ACCC prévoit d'annoncer sa décision finale concernant le projet de fusion sera retardée. L'ACCC n'a pas encore déclaré publiquement ou informé l'ACL de sa nouvelle date de décision prévue. À compter du 9 octobre 2023, l'Offre ne sera pas soumise à la condition que le flux de trésorerie disponible du Groupe Healius moins les dépenses de croissance pour l'exercice 23 ne soit pas inférieur à 250 millions de dollars australiens, que Healius ne modifie pas volontairement ses méthodes comptables lors de la préparation des états financiers de Healius pour l'exercice 23, et que certaines conditions ne soient pas respectées. Le 1er novembre 2023, ACL a décidé de prolonger à nouveau la fin de la période d'offre jusqu'au 29 février 2024. Le 15 décembre 2023, l'ACCC a décidé de s'opposer au projet d'acquisition de Healius par Australian Clinical Labs. ACL a l'intention de demander à l'ASIC l'autorisation de retirer son projet d'offre publique d'achat sur Healius. Si ce consentement n'est pas accordé, l'offre publique d'achat deviendra caduque le 29 février 2024. En conséquence, l'offre publique d'achat ne sera pas poursuivie.

Goldman Sachs Australia Pty Ltd a agi en tant que conseiller financier d'Australian Clinical Labs Limited et recevra des honoraires de 15 millions de dollars australiens, et Gilbert and Tobin a agi en tant que conseiller juridique d'Australian Clinical Labs Limited et recevra des honoraires de 1,5 million de dollars australiens. Gresham Advisory Partners Limited a agi en tant que conseiller financier et King & Wood Mallesons en tant que conseiller juridique de Healius Limited.

Australian Clinical Labs Limited (ASX:ACL) a annulé l'acquisition de Healius Limited (ASX:HLS) auprès de Tanarra Capital Australia Pty Ltd, Perpetual Investment Management Ltd et autres le 22 décembre 2023.