Avenir Telecom : Rapport financier semestriel septembre 2023

Rapport financier semestriel

de l'exercice 2023 - 2024

(Période du 1er avril 2023 au 30 septembre 2023)

Conseil d'administration du 7 décembre 2023

Société anonyme au capital de 4 029 812,22 Euros

Siège social : 208 Boulevard de Plombières - 13581 Marseille Cedex 20

351 980 925 RCS Marseille.

Rapport financier semestriel 2023-2024

Sommaire

1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés intermédiaires et notes annexes 20

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1. Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice»

Le 7 décembre 2023

Robert Schiano-Lamoriello - Président Directeur Général

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Rapport financier semestriel 2023-2024

1. Rapport semestriel d'activité au 30 septembre
   2023

Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France.

Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile.

Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir :

• mobiles Energizer;
• accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran),

sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace… avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs.

Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement.

En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe.

Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Activités poursuivies

Ventes d'accessoires et de mobiles

Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer.

Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence.

Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque:

• Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ;
• Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes.

Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026.

Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés.

Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada).

Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à

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intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif.

Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs.

Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde.

Activités des filiales

Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la Bulgarie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la Roumanie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Avenir Telecom Bulgarie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…).

Avenir Telecom Roumanie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés…). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans.

Vente d'ordinateurs portables et tablettes

Le 3 juin 2021, la Société avait signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing (société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom avait mobilisé des partenaires industriels en Asie pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous les cahiers des charges définis par ce dernier. Au cours de la période close au 30 septembre 2022, cette activité avait généré pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 1,8 millions d'euros.

Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse des risques et avantages liés à cette activité, la Société avait résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des factures échues et sur des commandes d'achats fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits. Au 31 mars 2023, Metavisio avait soldé sa dette vis à vis de la Société.

La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 des états financiers consolidés au 31 mars 2023. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 20 des états financiers semestriels au 30 septembre 2023.

Plan de redressement

Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société.

Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante :

• un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ;
• un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ;

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• un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ;
• un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année).

Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 30 septembre 2023 est de 13,5 millions d'euros avant actualisation, 12,4 millions d'euros après actualisation (note 13).

Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2.

Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante :

• Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie.
• Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé).
• Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 13 et 17).

Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir :

• Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020.
• Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2023, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon.

Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2023 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 5ème annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 6ème annuité. Au 30 septembre 2023, la Société a versé 743 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuité.

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Sur la période close au 30 septembre 2023, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi :

Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 6 novembre 2023 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 5ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2023, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a conclu à la bonne exécution du plan.

Financement

Contrat de financement signé le 5 avril 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution.

Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques.

L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit :

• une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et
• l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019.

Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt.

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion,

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soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. Les 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat qui n'avaient pas encore été exercés au 31 mars 2023 sont devenus nuls sur la période close au 30 septembre 2023.

Contrat de financement signé le 30 juin 2020

Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020.

L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit :

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• une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et
• l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché.

Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente.

Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société).

Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission.

Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche.

Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties.

Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur.

Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat.

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur.

Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société.

La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe.

Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui avait engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et

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n'ont pas encore été exercés au 30 septembre 2023(leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18

janvier 2027).

Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement avait généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros.

Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023.

Capital

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 26 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,

1. après avoir constaté :
2. • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en
     383 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
   • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP
     LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ;
3. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de
4. 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce,

1. après avoir constaté :
2. • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées,
   • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant;
3. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78 euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro ;

Par suite le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions

1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ;
2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60 euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ;

3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée,

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