AXON ENTERPRISE, INC. Le PDG était là pour présenter le tout dernier produit d'Axon Enterprises, une arme à électrochocs appelée Taser 10. Mais il a d'abord brièvement évoqué l'événement tragique qui, selon lui, l'a poussé à fonder la société de technologie policière qui fabrique et commercialise des Tasers comme alternative moins létale aux armes à feu.
Il a créé cette entreprise après que deux de mes amis de lycée ont été tués par balle. Derrière lui, des photos des jeunes tués sont projetées, avec les dates de leur courte vie.
Depuis des années, M. Smith, 53 ans, charismatique et en pleine forme, raconte toujours la même histoire, à savoir qu'il a cofondé son entreprise, aujourd'hui très prospère, en raison de la violence armée qui a coûté la vie à ses amis, qu'il décrit parfois comme des coéquipiers de football. Leur mort figure dans diverses promotions de l'entreprise, dont une cette année en l'honneur de son 30e anniversaire. M. Smith les cite même dans un document déposé par Axon en 2020 auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis.
Une grande partie de l'histoire semble toutefois fausse.
M. Smith n'était pas ami avec les défunts, Todd Bogers et Cory Holmes, selon trois membres de la famille immédiate et un ami proche des jeunes hommes. Ils ont été abattus à la suite d'un incident de rage au volant en 1991, et non en 1990, comme l'indique la diapositive de Smith à Las Vegas. M. Smith jouait dans la même équipe de football que les garçons à Chaparral, à Scottsdale, en Arizona, mais pas en même temps, selon les annuaires scolaires consultés par Reuters. Les garçons qui ont été tués ont obtenu leur diplôme en 1986. Smith n'apparaît dans les annuaires qu'à partir de l'année scolaire qui s'est achevée en 1987.
Axon a mené toute une campagne publicitaire basée sur le meurtre de mon fils, a déclaré le père de Todd, John Bogers, lors d'une interview, en rappelant les sentiments de deuil que les publicités ont déclenchés. Ils en ont profité et n'ont pas demandé la permission.
Il gagne de l'argent en étant un grand menteur, a déclaré Shelby Bogers, la sœur de Todd, à propos de Smith.
L'histoire du PDG d'Axon sur les origines de la société fait partie d'un ensemble de fausses déclarations et de comportements intéressés parmi les cadres supérieurs de la société au cours des dernières années, a découvert Reuters. Des documents et des entretiens montrent qu'Axon paie ses dirigeants généreusement tout en s'engageant à maintenir leur rémunération au même niveau que celle de leurs homologues. Ces dirigeants ont puisé dans les ressources de l'entreprise pour financer des intérêts privés, des avantages coûteux et des dépenses ostentatoires. Dans certains cas, la société n'a pas entièrement divulgué ces activités dans les documents réglementaires.
Cela ressemble à un concert de transactions intéressées, a déclaré Charles Elson, directeur fondateur du Weinberg Center for Corporate Governance à l'université du Delaware et l'un des nombreux experts que Reuters a consultés au sujet de ses conclusions. Où en est votre processus de contrôle interne ?
Pour les investisseurs, a-t-il ajouté, la divulgation complète est la meilleure façon de traiter toute question, et moins vous divulguez, plus les questions se multiplient.
Axon et ses deux principaux dirigeants ont refusé de répondre à la plupart des questions détaillées posées par Reuters dans le cadre de cet article. La société a préféré publier une déclaration : Chez Axon, nous gagnons à bon escient, nous célébrons des personnes formidables et nous reconnaissons leurs réussites de manière mémorable. Nous poursuivons une mission de protection de la vie et nous nous amusons au travail tout en le faisant. Nous mettons de la rigueur dans toutes nos pratiques de reporting SEC afin de nous assurer que toutes les informations nécessaires sont communiquées. Les questions de Reuters sont malavisées et inexactes et, compte tenu de leur caractère mesquin, elles ne méritent pas de réponse.
En ce qui concerne le récit de Smith sur les origines de l'entreprise, Alex Engel, porte-parole de l'entreprise, a déclaré que Smith avait appris à connaître les jeunes hommes tués lors d'événements sociaux liés à l'équipe. Elle a renvoyé Reuters à une page d'un livre publié par Smith en 2019 dans lequel il décrit les garçons comme des amis à moi, qui avaient quelques années d'avance sur moi à l'école, affirmant que ce passage est cohérent avec le récit que Rick a partagé au fil des ans.
L'entreprise n'a pas voulu préciser ce qu'elle contestait dans le rapport de Reuters.
Au cours des dix dernières années, Axon, dont le siège est à Scottsdale, a déclaré aux investisseurs que ses cadres supérieurs n'avaient pratiquement pas d'opérations intéressées ou d'avantages importants à signaler, conformément aux informations standard figurant dans ses déclarations de valeurs mobilières. La réglementation américaine exige que la SEC publie des informations lorsque les avantages dépassent 10 000 dollars et lorsque les transactions dont bénéficient personnellement les dirigeants d'entreprise dépassent 120 000 dollars. Les experts ont déclaré que des montants inférieurs peuvent être significatifs pour les investisseurs si l'information peut influencer la décision d'acheter ou de vendre des actions d'Axons.
Il est illégal de tromper intentionnellement les actionnaires par des déclarations inexactes ou des omissions importantes. La SEC a refusé de commenter cet article. Dans un communiqué de presse publié au début de l'année, un responsable de la SEC a déclaré : "La SEC tiendra les entreprises pour responsables lorsqu'elles ne respectent pas leurs obligations : La SEC tiendra les entreprises pour responsables lorsqu'elles ne respecteront pas leurs obligations envers les actionnaires, afin que nos marchés restent transparents et équitables pour tous.
Parmi les conclusions de Reuters concernant Axon :
* La société déclare aux investisseurs qu'elle vise généralement à rémunérer ses cadres à un niveau proche du 50e centile par rapport à des sociétés comparables, comme le montrent les documents déposés auprès de la SEC. Mais des analyses internes couvrant les dernières années, consultées par Reuters, montrent que les cinq principaux dirigeants se situent dans le 90e centile ou plus. Une attribution d'options d'achat d'actions de 246 millions de dollars a fait de Smith l'un des PDG les mieux rémunérés au monde en 2018. Les actions sous-jacentes valent désormais 1,6 milliard de dollars.
* La société a dépensé des centaines de milliers de dollars cette année et l'année dernière pour parrainer et assurer la sécurité d'un tournoi de golf en Arizona organisé par une société professionnelle fraternelle dont le président d'Axon, Josh Isner, est un membre éminent, des entretiens et des enregistrements en ligne montrent. Ces dépenses n'ont pas été communiquées à la SEC.
* Axon a acheté une voiture de sport Aston Martin pour Isner il y a quatre ans au lieu d'une prime en espèces, selon les messages textuels de l'employé à propos du cadeau et les enregistrements vus par Reuters. Le prix de détail suggéré par le fabricant pour un tel véhicule se situait à l'époque entre 216 000 et 241 000 dollars. Axon a informé les investisseurs des taxes payées en relation avec le véhicule, mais n'a pas divulgué la marque de luxe et le prix de la voiture.
* D'après les entretiens et les photos, les autres cadeaux offerts aux cadres et au personnel privilégiés se présentaient souvent sous la forme d'espèces sonnantes et trébuchantes, notamment 50 000 dollars livrés sur un plateau de restaurant à un dirigeant d'Axon et des dizaines de milliers de dollars offerts dans un sac de marque à un autre. Sauf lorsque les dépenses étaient destinées aux principaux dirigeants de l'entreprise, elles n'avaient généralement pas à être divulguées en tant que rémunération à la SEC ou aux investisseurs.
* L'épouse de M. Smith, une ancienne vendeuse de biens immobiliers, était employée par l'entreprise en tant qu'assistante personnelle et de soutien au PDG, selon les documents fédéraux divulguant les contributions à la campagne électorale. Le code d'éthique d'Axons décourage les cadres d'employer des membres de leur famille, et l'arrangement n'a pas été signalé dans les documents déposés auprès de la SEC. Reuters n'a pas pu déterminer sa rémunération.
Cet article est basé sur l'examen de documents gouvernementaux tels que les dépôts de titres et d'autres documents relatifs aux activités des cadres, notamment des pages web et des brochures en ligne ; des documents internes d'Axon tels que des présentations PowerPoint, des courriels du personnel, des messages textuels et des feuilles de calcul Excel ; ainsi que des photographies et des enregistrements vidéo d'employés. L'article s'appuie également sur des entretiens avec une trentaine d'employés et de partenaires commerciaux, anciens et actuels. Tous ont parlé sous le couvert de l'anonymat, principalement en raison des accords de non-divulgation qu'ils ont signés.
Le rapport fait suite à une enquête menée par Reuters en août, qui mettait en lumière la culture inhabituelle d'Axons sur le lieu de travail. D'anciens employés ont déclaré que les cadres supérieurs testaient la loyauté des travailleurs en les poussant à participer à des activités telles que des tirs en groupe ou des séances de tatouage au cours desquelles ils étaient marqués de l'emblème de l'entreprise. Bien que certains membres du personnel aient accepté ces mesures, d'autres les ont jugées extrêmes. Certains anciens employés ont déclaré que l'entreprise avait une culture "bro" ou un environnement machiste semblable à celui d'une fraternité.
Axon a déclaré à l'époque que ses activités telles que les tasings et les tatouages étaient volontaires et que ses cadres et son lieu de travail favorisaient la diversité.
Le conseil d'administration d'Axon, qui compte 11 membres et qui est chargé de fixer la rémunération des dirigeants et d'assurer la surveillance au nom des actionnaires, comprend M. Smith et deux de ses frères de la fraternité Sigma Chi de l'université de Harvard. Jusqu'en 2022, ces frères de fraternité constituaient la majorité des trois membres du comité de rémunération du conseil. Isner, qui ne siège pas au conseil d'administration, était également membre de la même confrérie de Harvard, qui fonctionne indépendamment de l'université. M. Smith a déclaré à Reuters que l'appartenance d'Isner à une fraternité n'avait pas été un facteur déterminant dans sa position au sein de l'entreprise.
Une enquête de Reuters publiée en 2017 a révélé que plus de 1 000 personnes étaient mortes aux États-Unis à la suite d'incidents au cours desquels la police avait utilisé les pistolets Taser d'Axon, souvent en même temps que d'autres types de force. Axon affirme que les Tasers sont l'option la plus sûre pour les officiers qui ont besoin d'un certain accès à la force sur le terrain.
Les pratiques de gouvernance d'Axon ont déjà fait l'objet d'un examen minutieux de la part des investisseurs et de la SEC. En 2006, la société a accepté de payer 21,75 millions de dollars pour régler diverses poursuites d'investisseurs alléguant qu'elle avait fait des déclarations fausses ou trompeuses sur la sécurité de ses Tasers et sur sa capacité à atteindre certains objectifs de vente, a déclaré Axon dans un document déposé en 2007. Certaines des plaintes accusaient également les dirigeants d'Axon d'avoir manqué à leur devoir fiduciaire en négociant les actions de la société sur la base d'informations non publiques.
Plus récemment, l'autorité de régulation de l'industrie financière (Financial Industry Regulatory Authority) a enquêté sur des transactions atypiques concernant les actions d'Axon. L'autorité a adressé à Axon des demandes d'informations, dont Reuters a eu connaissance, concernant ses communications avec des personnes extérieures à l'entreprise - par exemple, des investisseurs et des analystes boursiers - avant la publication de ses résultats financiers et de ses perspectives en février 2018. Par la suite, Axon a fourni des conseils ou des rappels au personnel sur les règles régissant les divulgations financières, ont déclaré trois personnes au courant des communications.
Un porte-parole de la FINRA, qui réglemente principalement les sociétés de courtage qui négocient des actions plutôt que des sociétés émettrices d'actions, a refusé de commenter.
Les membres du conseil d'administration d'Axon n'ont pas répondu aux demandes de commentaires pour ce rapport.
Axon est une entreprise exceptionnellement prospère qui compte peu de concurrents proches. Le cours de son action a augmenté de 500 % au cours des cinq dernières années, soit plus de cinq fois l'augmentation observée au cours de la même période pour l'indice de référence S&P 500. En mai, Axon a rejoint l'indice S&P 500 pour la première fois - une ascension qui devrait susciter un intérêt accru de la part des investisseurs sérieux.
Donald Langevoort, professeur de droit à Georgetown et ancien avocat de la SEC, a déclaré que certains investisseurs peuvent ne pas tenir compte d'éventuelles opérations d'autocontrôle lorsque les actions d'une société sont en hausse. D'autres, dit-il, recherchent des dirigeants agressifs, sûrs d'eux et convaincants.
S'exprimant sur les émetteurs d'actions en général et non sur Axon en particulier, il a déclaré : La cause la plus sérieuse d'inquiétude survient lorsque les investisseurs sont dupés et pensent que l'émetteur est bien gouverné et tout à fait sincère, alors que ce n'est pas le cas.
COMMENT POUVONS-NOUS VOUS FAIRE CONFIANCE ?
Les raisons qui ont poussé Rick Smith et son frère aîné Tom à cofonder la société restent obscures.
Trois anciens employés ont déclaré que Rick Smith avait eu l'idée de créer la société Taser alors qu'il était à l'école de commerce, dans l'espoir de suivre les traces de son père entrepreneur. Tom Smith aurait déclaré au magazine GQ en 2010 que l'entreprise était née des inquiétudes de leur mère, qui craignait pour sa propre sécurité après les meurtres des footballeurs.
Leur mère est aujourd'hui décédée et Tom Smith n'a pas répondu à une demande de commentaire.
Pour sa part, Rick Smith affirme que l'entreprise, aujourd'hui florissante, est née de son lien personnel avec les victimes de la violence insensée des armes à feu et qu'il a décrit sa mission en termes moraux.
Dans une circulaire de 2020 destinée aux investisseurs, par exemple, M. Smith raconte comment des manifestants l'ont un jour confronté lors d'une présentation dans une université. Un étudiant lui a demandé : "M. Smith, votre entreprise gagne des centaines de millions de dollars en vendant des produits à des agences gouvernementales, comment pouvons-nous vous faire confiance ?
Il a répondu par son récit fondateur, décrivant la mort de ses amis et expliquant qu'il était furieux qu'une chose aussi terrible puisse se produire, et que je voulais faire quelque chose pour y remédier.
Me voici, 25 ans plus tard. Notre entreprise réalise un chiffre d'affaires d'environ un demi-milliard de dollars par an.
Son message à retenir : Je crois que l'ampleur de notre entreprise est exactement la raison pour laquelle les jeunes idéalistes comme vous devraient sérieusement considérer l'entrepreneuriat comme le meilleur moyen d'avoir un impact à grande échelle sur les problèmes qui vous tiennent à cœur.
Shelby Bogers et Christopher Holmes, les frères et sœurs des joueurs de football Todd et Cory, ont déclaré que l'histoire leur était apparue comme une nouvelle : Ils n'ont appris le récit de Smith que plus de 15 ans après la mort de leurs frères, ont-ils déclaré. Smith n'était pas proche de Todd ou de Cory, n'a pas assisté à leurs funérailles communes et n'a jamais offert son aide pendant les quatre années qu'a duré la recherche de l'assassin, a déclaré Shelby Bogers.
Aujourd'hui, Axon les appelle ses amis d'enfance, dit-elle. Ce mot m'énerve.
Todd Cantin est photographié dans un annuaire comme coéquipier de football des deux jeunes tués. Todd, Cory et lui-même se sont décrits à Reuters comme des meilleurs amis qui fréquentaient souvent les mêmes personnes. Je ne connais aucun Rick Smith, a-t-il déclaré.
Pat Harned, PDG de l'Ethics & Compliance Initiative, une organisation à but non lucratif qui étudie l'intégrité sur le lieu de travail, a déclaré qu'elle ne pouvait pas commenter l'histoire de la création de Smith. Mais elle a ajouté qu'il y avait un risque énorme si le récit était faux.
L'un des moyens les plus rapides de détruire la culture de votre organisation, de perdre la confiance de vos employés, de perdre l'engagement de vos parties prenantes les plus importantes, est de ne pas être un courtier honnête, a-t-elle déclaré.
D'autres experts en gouvernance ont fait remarquer qu'une fausse déclaration dans un document de la SEC pouvait présenter un risque juridique, selon que l'agence considère ou non que l'information est importante pour les investisseurs.
Après avoir obtenu les droits de marque pour la technologie des pistolets à impulsion électrique en 1993, les frères Smith ont dirigé ensemble Taser pendant les deux premières décennies de son existence. Rick était le PDG, tandis que Tom était le président et s'occupait des ventes. Selon six personnes ayant connu l'un des frères ou les deux, les relations entre les frères Smith étaient houleuses et Tom a quitté l'entreprise et son conseil d'administration en 2012 à la suite d'un désaccord avec Rick sur les stratégies en matière de produits et de ventes.
Depuis, l'entreprise est devenue une société dont la capitalisation boursière s'élève à 19 milliards de dollars et qui domine les créneaux des armes à électrochocs et des caméras corporelles de la police. Elle a offert de généreux retours sur investissement à ses actionnaires.
Axon a également généreusement rémunéré Smith et d'autres cadres supérieurs.
Dans les documents déposés, Axon a indiqué aux investisseurs que sa philosophie consistait généralement à rémunérer les cadres au 50e centile de ce que les entreprises comparables payaient à leurs pairs.
Or, au cours des six dernières années, la rémunération de M. Smith a dépassé cet objectif pour atteindre le 90e centile, selon des analyses internes de la période, qui ont été examinées par Reuters.
Alors que les revenus de quatre cadres supérieurs sous la direction de M. Smith étaient à un moment donné inférieurs à ceux de leurs homologues dans des entreprises comparables, leur rémunération a récemment atteint ou dépassé le 90e percentile, selon les analyses internes.
Axon n'a pas révélé aux investisseurs comment sa rémunération dépassait de loin celle d'entreprises comparables après 2018. Axon, Smith et les membres du conseil d'administration n'ont pas répondu aux questions de Reuters sur la rémunération des dirigeants et sur les raisons pour lesquelles elle dépassait les références publiques de la société.
Angeli Patel, directrice exécutive du Berkeley Center for Law and Business, a qualifié les niveaux de rémunération d'absurdes et l'absence de divulgation d'un signal d'alarme majeur pour les investisseurs.
Les revenus des hauts dirigeants dépendaient en grande partie de la réalisation par Axons d'objectifs financiers jugés ambitieux par le conseil d'administration sur une période de dix ans, jusqu'en 2028. Or, selon les documents déposés, ces obstacles ont été franchis rapidement, en cinq ans environ, en grande partie grâce à un seul trimestre en 2021.
Au cours de ce trimestre, la participation d'Axons dans une startup de sécurité publique a techniquement ajouté environ 41 millions de dollars au revenu ajusté des fabricants de Taser, comme le montrent les dépôts de titres et les dossiers d'investissement publics. Ces 41 millions de dollars de bénéfices étaient pour la plupart non réalisés : Axon en a encaissé moins d'un tiers et l'a spécifiquement exclu des calculs de bénéfices clés destinés à guider les investisseurs dans les résultats trimestriels de l'entreprise. En outre, les gains ont été largement compensés quelques mois plus tard par des pertes non réalisées sur un autre investissement, comme le montrent les documents.
Mais l'ajout de 41 millions de dollars de gains, pour la plupart non réalisés, a permis aux dirigeants d'Axon de dépasser plusieurs de leurs objectifs de revenus sur 10 ans. Cela a permis de débloquer 844,5 millions de dollars du plan d'actions pour les cadres supérieurs en 2021, selon les documents. Quelque 571 millions de dollars ont été réclamés par M. Smith et environ 53 millions de dollars ou plus ont été attribués à chacun des quatre autres dirigeants. La valeur de ces actions n'a cessé de croître.
Un porte-parole de Grant Thornton, le cabinet d'experts-comptables indépendant d'Axons, a déclaré que la politique de la société est de ne pas commenter les affaires de ses clients.
La montée en flèche de l'entreprise sur le marché et l'augmentation de son bénéfice ajusté auraient de toute façon conduit à des versements substantiels et anticipés aux cadres supérieurs. Mais la manne des investissements a accéléré le calendrier et ouvert la voie à la création d'un nouveau plan de rémunération avec des récompenses potentielles encore plus importantes, selon les documents déposés auprès des autorités boursières. Ce mois-ci, Axon a déclaré dans un document qu'elle avait accepté d'accorder à M. Smith 150 millions de dollars supplémentaires dans le cadre d'un plan d'actions qui devrait être mis en œuvre à partir de 2028, sous réserve de l'approbation des actionnaires et d'autres exigences.
Répondant à une question de 2019 sur Reddit sur la raison pour laquelle sa rémunération était si élevée, Smith a déclaré qu'il pensait généralement que les chefs d'entreprise étaient surpayés. Dans son cas, cependant, je ne suis payé que si nous développons la société de manière significative.
Si nous sommes mauvais, je ne gagne rien, a-t-il dit. Si nous multiplions par 10 la croissance de l'entreprise par rapport à son point de départ, je récupère 12 % de la société que j'ai créée dans un garage il y a 26 ans.
Par ailleurs, dans un message adressé aux actionnaires dans la circulaire de sollicitation de procurations de cette année, M. Smith a déclaré qu'il n'avait pas été facile pour Axon de mener à bien un plan décennal audacieux en un peu plus de cinq ans.
Brandon Gipper, professeur associé de comptabilité à la Stanford Graduate School of Business, a déclaré que le jour de paie anticipé suggérait le contraire.
Elle témoigne d'objectifs faciles à atteindre. Soit cela, soit les prévisions de l'entreprise n'étaient pas assez bonnes.
LA PLUS GRANDE FÊTE DU GOLF
Chez Axon, le PDG et son cercle restreint ont repoussé les limites des projets ou dépenses personnels qui méritaient d'être soutenus par l'entreprise, comme le montrent les archives publiques et les entretiens.
Le golf était un intérêt de longue date du président d'Axon, Isners, qui jouait dans l'équipe de Harvard, selon son profil LinkedIn. Pendant des années, Axon a payé pour qu'Isner participe au Waste Management Phoenix Open, un tournoi permettant à des athlètes amateurs comme lui de jouer avec des golfeurs professionnels pendant une journée, ont déclaré quatre ex-employés familiers avec l'arrangement. En 2018 et 2021, Isner a partagé le parcours avec d'anciens vainqueurs de l'U.S. Open, selon les résultats que la compétition a mis en ligne.
Le prix de la participation au tournoi Pro-Am a été indiqué publiquement en 2017 comme étant de 11 500 $ et a depuis augmenté à 15 000 $, selon les copies actuelles et archivées du site Web de la compétition. Les frais annuels, qui n'ont pas été déclarés dans les dossiers de la SEC, dépassent ce qui nécessiterait une divulgation en tant qu'avantage au-delà de 10 000 $.
En 2022, le groupe qui gérait le tournoi, The Thunderbirds, a intronisé Isner dans ses rangs, selon les listes officielles. Les Thunderbirds sont une association à but non lucratif vieille de 87 ans, dont les membres portent des pendentifs à l'effigie d'un grand oiseau argenté. Le groupe fait la promotion de la région de Phoenix, principalement en parrainant des événements sportifs, et distribue, par l'intermédiaire d'une organisation caritative, les millions de dollars gagnés chaque année lors du tournoi de golf.
Isner a cessé de participer au tournoi en 2022, mais Axon a accéléré ses dépenses pour l'événement au fur et à mesure qu'il montait en grade dans la direction des Thunderbirds, comme le montrent les dossiers.
L'année dernière, le programme officiel du tournoi a remercié Axon pour ses contributions liées à la loge Skybox 16, une section de visionnage de luxe. Le prix de cette loge était de 155 000 dollars et plus, comme le montre une copie archivée du site web de la compétition.
Isner a ensuite été promu au Thunderbird Leadership Cabinet, composé de 20 personnes, selon une brochure du tournoi 2023.
En 2023, Axon a doublé son soutien au tournoi, en achetant plusieurs zones de visionnage et en sponsorisant le Lookout Lounge de la marque Axon, selon la brochure et une photo vue par Reuters. Les zones de visionnage ont coûté au minimum 205 000 dollars, selon les pages web du tournoi. Isner est apparu dans l'une des suites d'Axon en portant son grand pendentif Thunderbird en argent, ont déclaré deux anciens employés d'Axon qui ont également assisté au tournoi.
Le soutien d'Axon est allé plus loin. Dans un billet de blog et une vidéo promotionnelle, la société a déclaré qu'elle assurait gratuitement la sécurité du tournoi, qu'elle qualifiait de plus grande fête du golf. Ces services, dont Reuters n'a pu déterminer le coût, comprenaient la gestion de deux centres de commandement et l'exécution de 150 vols de surveillance par drone sur cinq jours.
En juin dernier, Isner a retrouvé sa place au sein des Thunderbirds, devenant l'un des neuf directeurs qui supervisent l'organisation à but non lucratif, selon le rapport annuel déposé en Arizona. Les déclarations fiscales des années précédentes montrent que les postes de directeur n'étaient pas rémunérés.
Axon n'a divulgué aux investisseurs aucune de ses contributions financières à la société fraternelle. La réglementation de la SEC exige la divulgation des transactions supérieures à 120 000 dollars dans lesquelles un cadre supérieur ou un membre du conseil d'administration a un intérêt matériel direct ou indirect.
La SEC a refusé de se prononcer sur la question de savoir si la position d'Isners dans les Thunderbirds, un groupe d'élite dont les membres sont un ancien gouverneur et un ancien propriétaire de franchise de la NBA, constituait un intérêt matériel.
Isner a refusé de répondre aux questions concernant la décision d'Axons de sponsoriser des espaces à l'Open de Phoenix et si cette décision était liée à son rôle en tant que leader émergent des Thunderbirds. Il n'a pas non plus répondu à une demande d'éclaircissement sur le montant éventuellement payé par Axon pour qu'il participe à la compétition de golf les années précédentes.
Ni le président des Thunderbirds ni un attaché de presse n'ont répondu à une demande de commentaire.
Les intérêts sportifs des dirigeants ne se limitent pas au golf.
Axon a payé des centaines de milliers de dollars pour des billets en bord de court et l'une des trois suites au Footprint Center de Phoenix, permettant aux employés d'avoir accès aux joueurs lorsqu'ils entraient sur le terrain de basket, selon une vidéo promotionnelle de 2020 et un site web des Suns et d'anciens employés d'Axon. La loge a coûté à elle seule plus de 200 000 dollars pour les séries éliminatoires de 2021, tandis que quatre sièges au bord du terrain ont coûté environ 70 000 dollars pour une demi-saison, selon les dossiers internes d'Axon décrivant les achats.
Il n'est pas rare que les entreprises dépensent de l'argent pour des événements sportifs afin de promouvoir leur marque et de divertir leurs clients et leur personnel. Toutefois, les dirigeants d'Axon ont amené des personnes sans lien apparent avec leur entreprise, y compris plusieurs membres de leur famille et des invités personnels, selon des photos montrant les conjoints, la famille et les amis des dirigeants de l'entreprise prises lors des matchs de basket-ball.
Le code d'éthique d'Axon stipule que les employés ne peuvent utiliser ses équipements et ses biens qu'à des fins professionnelles et qu'ils ne peuvent autoriser aucune autre personne à les utiliser. La violation de cette politique peut conduire à un licenciement, précise le code.
DE L'ARGENT SUR UN PLATEAU
Le fait d'être cadre chez Axon s'accompagnait d'autres privilèges.
Axon a payé pour que ses dirigeants expédient leurs effets personnels, par exemple en important des chaussures de marque et en livrant des clubs de golf à Isner, ont déclaré trois anciens employés. Six anciens employés ont déclaré que les cadres supérieurs faisaient appel au personnel juridique d'Axon pour leurs affaires personnelles, notamment pour la vente d'une maison et pour poursuivre un couple âgé de l'Arizona dont la voiture avait heurté le véhicule de luxe de l'un des cadres.
D'autres dépenses ont été plus coûteuses.
Axon dépensait des centaines de milliers de dollars chaque année pour que les cadres supérieurs et le personnel de vente, ainsi que leurs amis ou leur famille en tant qu'invités, séjournent dans des centres de villégiature cinq étoiles dans des endroits tels qu'Hawaï et les îles Caïmans pour le Club des présidents de la société, ont déclaré quatre personnes, y compris des participants. Selon trois de ces personnes, l'entreprise a distribué des enveloppes contenant au moins 1 000 dollars d'argent de poche aux employés présents.
Plus près de nous, la société a mis des dizaines de milliers de dollars en liquide dans un sac à main de marque il y a plusieurs années en guise de prime pour un cadre, ont déclaré trois anciens employés ayant connaissance des dépenses. Un autre dirigeant a reçu 50 000 dollars empilés sur un plateau de restaurant, selon deux de ces mêmes ex-employés et un quatrième ancien membre du personnel, ainsi que deux photos de l'événement.
Trois experts consultés par Reuters ont décrit les distributions d'argent comme inhabituelles et déroutantes à l'ère des paiements électroniques, bien qu'elles ne soient pas illégales tant que l'argent est correctement suivi.
Le fait de devoir rendre des comptes est un cauchemar, a déclaré l'un des anciens employés au courant de cette pratique.
C'était complètement fou, a déclaré un autre.
Ces sources ont déclaré que cette approche plaisait à Rick Smith, qui pensait que les billets de 100 dollars bien tassés excitaient les gens. Il a toujours été très porté sur l'argent liquide, a déclaré l'une d'entre elles.
Ces dépenses ostentatoires en faveur du personnel privilégié n'ont pas semblé ralentir de manière significative en période d'austérité, lorsque Axon a prêché la prudence au reste de son personnel.
Axon a commencé à réduire ses coûts à la fin de l'année 2017 après que ses bénéfices aient été inférieurs aux prévisions. Cela comprenait l'obligation pour plusieurs cadres de signer les dépenses supérieures à 5 000 $ et le gel de l'embauche en dehors des rôles de recherche et de développement, a montré un document de planification. Les travailleurs ont été invités à limiter les voyages, tandis que les cadres supérieurs volaient à bord d'avions privés, selon des documents internes et trois anciens employés familiers avec l'affaire.
Be Scrappy, a exhorté Axon dans une présentation en novembre de cette année-là et dans un courriel de 2019, vu par Reuters.
UN MANIFESTE PERSONNEL
Les intérêts personnels de Rick Smith, et ceux de sa famille, n'ont pas toujours été clairement distincts de ceux de l'entreprise.
En 2019, Ricko Smith a publié un livre intitulé The End of Killing, dans lequel il affirme que la technologie rendra les armes à feu superflues.
Il a décrit le livre comme quelque chose qu'il abordait à titre personnel, et non comme un document officiel de l'entreprise qui risquerait de devenir une brochure de marketing, selon un courriel qu'il a envoyé au personnel cette année-là et qui a été vu par Reuters.
Le livre est un effort personnel, a-t-il déclaré. C'est mon manifeste.
Précisant qu'il souhaitait répondre à toute préoccupation concernant l'utilisation des ressources de l'entreprise, il a ensuite expliqué qu'il était dans l'intérêt d'Axons de soutenir le livre. Si, à première vue, on peut penser que l'entreprise m'achète des livres pour gagner de l'argent, en réalité, je finance personnellement une campagne qui utilise ce livre pour aider à promouvoir l'entreprise et notre mission collective", a déclaré M. Smith.
En fin de compte, Axon a investi de manière significative dans ce projet. En 2020, Axon a déclaré avoir dépensé jusqu'à 50 000 dollars pour maintenir un site web pour le livre de Smith, en faire la promotion, distribuer des Tasers lors des achats et acheter environ 3 700 exemplaires du livre pour les donner aux clients, aux membres du Congrès et à d'autres personnes.
Des centaines de livres acquis par la société se sont empilés dans les bureaux d'Axons à Scottsdale et à Seattle, ont déclaré cinq anciens employés qui ont vu les stocks.
M. Smith n'a perçu aucune redevance sur les achats d'Axons, selon la déclaration de 2020. La déclaration à la SEC mentionne les transactions comme faisant partie d'un accord de marketing mutuel qui profite à la marque Axon.
M. Elson, expert en gouvernance d'entreprise, a déclaré que l'objectif du projet était confus. De quoi s'agit-il exactement - s'agit-il d'un projet personnel ou d'un projet lié à l'entreprise ? a-t-il déclaré. Ce sont des questions auxquelles les investisseurs doivent répondre.
M. Smith et le conseil d'administration n'ont pas répondu à la question de savoir pourquoi Axon avait contribué financièrement à son projet de livre.
À peu près à la même époque, la fille adolescente de M. Smith a poursuivi ce qu'il a décrit sur les médias sociaux comme son propre projet de passion. Elle a abandonné l'école pour se concentrer sur la fabrication de masques de visage plus respirants, a-t-il dit. Un communiqué de presse a indiqué que les masques étaient destinés à lutter contre la pollution et, plus tard, contre le COVID-19.
En tant que créateur de sa propre entreprise à l'âge de 23 ans, je sais qu'il est de mon devoir d'encourager l'esprit d'entreprise et la responsabilité sociale de ma fille, a écrit M. Smith dans un message publié sur LinkedIn en 2021. M. Smith a joint un selfie à son message, arborant le produit de sa fille, un système de filtration à porter sur le nez appelé Exa Mask.
Ce que M. Smith n'a pas dit, c'est qu'au moins deux entreprises qui travaillaient pour Axon aidaient à la création de l'entreprise, selon les dossiers des clients et des entrepreneurs impliqués dans le lancement. Un entrepreneur, Bill Webb de Huge Design, a déclaré à Reuters que Rick Smith avait personnellement payé toutes les factures d'Exa Mask aux taux habituels.
M. Smith, qui figure comme cofondateur dans les biographies d'Exa Mask, a assisté à des réunions, a voyagé pour la startup et a facilité les efforts de marketing, selon trois personnes et un dossier de voyage. Isner a apporté son soutien dans un témoignage sur le site web d'Exa Mask. Axon l'a également fait, en mars 2021, dans un message adressé à ses milliers d'abonnés sur Twitter, où l'on voyait Smith porter le masque : Notre leader intrépide @AxonRick a l'air en forme pour la deuxième fois aujourd'hui !
La société de masques a été dissoute en 2022.
L'entreprise a été dissoute en 2022. M. Elson a déclaré que M. Smith et le conseil d'administration devaient déterminer si Axon avait consacré des ressources à ce projet, qui n'avait aucun rapport avec l'objectif déclaré de l'entreprise, à savoir des produits destinés aux forces de l'ordre. À première vue, il s'agit d'un conflit d'intérêts, a-t-il déclaré.
Smith et Axon n'ont pas fait de commentaires sur les entrepreneurs partagés ou sur qui les a payés. La fille de Smith, aujourd'hui adulte, n'a pas pu être jointe pour un commentaire.
La femme de Smith avait apparemment une relation plus directe avec Axon : Elle y travaillait, selon des documents gouvernementaux.
En 2019, Brenda Smith était employée chez Axon en tant que support du PDG, selon les formulaires déposés auprès de la Commission électorale fédérale en relation avec deux donations politiques. Un document similaire datant de 2012 décrit son rôle au sein de l'entreprise, qui s'appelait alors Taser International, en tant qu'assistante personnelle. Un rapport de 2006 sur le financement des campagnes électorales en Arizona indique qu'elle travaillait simplement pour Taser.
À d'autres moments, sur les formulaires de dons politiques, Brenda Smith est mentionnée comme n'étant pas employée ou travaillant dans l'immobilier. Aucun des anciens employés avec lesquels Reuters s'est entretenu ne savait que Brenda Smith était employée par Axon.
Le code d'éthique d'Axon décourage, mais n'interdit pas, l'emploi de parents et d'intérêts romantiques dans une relation superviseur/subordonné.
Reuters n'a pas pu déterminer si le rôle déclaré de Brenda Smith avait été signalé au conseil d'administration d'Axon. Elle n'a pas été communiquée aux investisseurs par le biais de la SEC.
Brenda Smith n'a pas pu être jointe pour un commentaire. Rick Smith n'a pas répondu à une demande de commentaire. Les membres du conseil d'administration d'Axon n'ont pas non plus répondu à une demande de commentaire sur cette affaire.
Mme Patel, du Berkeley Center for Law and Business, a déclaré que les investisseurs voudraient en savoir plus sur ces relations familiales, qui, selon elle, soulèvent des inquiétudes compte tenu d'une litanie d'autres problèmes de gouvernance.
Il semble qu'Axon soit toujours gérée comme une entreprise privée, a-t-elle déclaré.
DEMANDE REJETÉE
Les supporters de football de la Chaparral High School, dont la famille du joueur assassiné Cory Holmes, avaient leur propre proposition pour le PDG d'Axon, Rick Smith.
Vers 2007, le campus où Smith, Holmes et Bogers avaient joué avait besoin de nouvelles installations et d'un gazon artificiel, a déclaré Christopher Holmes, le frère de Cory Holmes. Holmes, qui siégeait alors au conseil d'administration de l'école, a déclaré que le groupe avait appris que Smith utilisait l'histoire des jeunes. Ils ont donc contacté le PDG pour lui demander de faire un don.
M. Smith a refusé, a expliqué M. Holmes. Mickey Cummings, alors président du club de soutien, a décrit Smith comme étant très cordial lorsqu'il a écouté la proposition, mais il a confirmé que Smith a refusé de fournir un soutien financier.
Ni Rick ni Tom Smith, qui travaillait encore dans l'entreprise à l'époque, n'ont répondu à une demande de commentaire sur le don demandé.
M. Holmes s'est dit déçu par les cofondateurs de Taser.
Pour deux personnes qui ont tiré parti de l'histoire dans une perspective de relations publiques, il aurait été bon qu'ils fassent leur part du travail, dans la mesure du possible, a déclaré M. Holmes. (Reportage de Jeffrey Dastin à Las Vegas ; reportage complémentaire de Paresh Dave ; édition de Julie Marquis)
