Bank of Africa : BOA - Avis de convocation à l'AG des obligataires du 30 janvier 2024 (obligations du 07-12-23)

Conformément aux dispositions de l'article 300 de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée, relative aux sociétés anonymes, les porteurs des obligations émises le 7 décembre 2023 par BANK OF AFRICA, par abréviation « BOA », objet de la Note d'Information visée par l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux sous référence n°VI/EM/032/2023, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire des Obligataires par visioconférence le :

Le Mardi 30 Janvier 2024 à 11 heures 30

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Désignation du Représentant définitif de la Masse des Porteurs des Obligations émises dans le cadre de l'émission d'obligations subordonnées ;
2. Pouvoirs à conférer au Représentant de la Masse des Porteurs des Obligations émises dans le cadre de l'émission d'obligations subordonnées ;
3. Fixation de la rémunération annuelle du Représentant de la Masse des Porteurs des Obligations émises dans le cadre de l'émission d'obligations subordonnées ;
4. Divers.

Important

L'Assemblée Générale Ordinaire des Obligataires de BANK OF AFRICA se tiendra par voie de visioconférence, conformément aux Statuts de la Société.

Pour y assister, une demande de participation devra être transmise, par chaque souscripteur, par mail, à l'adresse AG-BANKOFAFRICA@bankofafrica.ma à laquelle seront jointes les pièces justificatives suivantes, en format numérisé, dans un délai n'excédant pas 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale :

• Une pièce d'identité ;
• L'attestation de blocage des obligations établie par le Dépositaire au plus tard 5 jours avant la date de ladite Assemblée ;
• Le Pouvoir, dûment renseigné et signé, le cas échéant.

Par ailleurs, tout porteur d'obligations peut voter à distance en adressant son Formulaire de vote par correspondance, préalablement rempli et signé, à l'adresse mail indiquée ci-dessus, accompagné d'une attestation de blocage de ses titres.

Dans l'hypothèse où le porteur d'obligations souhaiterait se faire représenter, le Pouvoir peut être donné à tout autre porteur d'obligations de son choix, à son conjoint, à un ascendant ou descendant ainsi qu'à toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Ladite procuration doit être accompagnée d'une attestation de blocage des obligations détenues.

L'ensemble de la documentation de l'Assemblée Générale, notamment l'avis de convocation, le formulaire de vote par correspondance, le Pouvoir, sont disponibles sur le site Internet de la Banque : www.ir-bankofafrica.ma dans l'espace dédié aux Assemblées Générales.

A la réception de la demande de participation, un mail de confirmation sera transmis accompagné des modalités de connexion.

Afin de pouvoir procéder à l'identification des participants le jour de l'Assemblée, la caméra de l'appareil de connexion -PC, tablette ou téléphone portable- devra impérativement être activée.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire des Obligataires, agissant conformément aux dispositions de l'article 300 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée (la « Loi 17-95 »), désigne Monsieur Hamad JOUAHRI, Expert- Comptable, en qualité de Représentant définitif de la masse des porteurs des obligations (le « Représentant de la Masse ») émises par

• BANK OF AFRICA », dans le cadre de l'émission obligataire subordonnée perpétuelle avec mécanisme d'absorption de pertes et d'annulation de paiement des coupons d'un montant global de 500 Millions (500.000.000) de dirhams, non cotée, allouée aux deux tranches A -taux révisable chaque 5 ans- et B - taux révisable annuellement- décidée par le Conseil d'Administration du 27 novembre 2023 et objet de la Note d'Information visée par l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux le 28 novembre 2023 sous la référence n°VI/EM/032/2023.

La date de jouissance desdites obligations a été fixée au 8 décembre 2023.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire des Obligataires, agissant conformément aux dispositions des articles 302 et 303 de la Loi 17-95, confère au Représentant de la Masse tous pouvoirs pour accomplir au nom de cette dernière l'ensemble des actes nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs desdits obligataires.

Elle le charge également d'informer, par tous moyens à leur convenance, lesdits obligataires et ce, pendant toute la durée de l'emprunt obligataire susvisé.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire des Obligataires décide de fixer la rémunération annuelle du Représentant de la Masse à la somme 100.000,00 dirhams (toutes taxes comprises).

Cette rémunération est due à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2023.

QUATRIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire des Obligataires donne mandat au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue d'accomplir toute formalité prévue par la loi.

En outre, la Masse des Obligataires étant dotée de la personnalité morale conformément à l'article 299 de la Loi 17-95, l'Assemblée confère tous pouvoirs au Représentant de la Masse pour faire coter et parapher le registre des assemblées de cette dernière.