Bank of Africa : Rapport Spécial des commissaires aux comptes 2022

COMPTES SOCIAUX

1. Autres que les titres de Moucharaka et Moudaraba
2. Y compris IRR utilisées
3. Y compris PER utilisées
4. Autres que ceux découlant des flux de trésorerie nets provenant du compte de produits et charges

23, rue Brahim Lemtouni - Quartier Oasis 20410 - Casablanca - Maroc

Aux Actionnaires de

BANK OF AFRICA S.A 140, Avenue Hassan II Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous

notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-s conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2022 1.1 Convention de coopération entre BANK OF AFRICA et Maghrebail

Personnes concernées :

Le Président Directeur Général de Maghrebail Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

Les Administrateurs de Maghrebail, Messieurs Khalid NASR et Omar Tazi, sont Directeur Généraux Délégués de BANK OF AFRICA (à la date de la signature).

Modalités essentielles

Cette convention a pour objet de définir les modalités de cofinancement avec partage du risque des droits et

de consortium ou de financement conjoint, chacune des Parties conservant son indépendance au titre du financement à mettre en place sans solidarité aucune.

é, à due concurrence du produit de cession, des garanties dont elle dispose, au titre du dossier cofinancé, dans le cadre de cette convention, selon les modalités acceptées par les Parties et ce, à hauteur de la participation de chacune des Parties dans le cofinancement, le tout sous réserve des subrogations consenties, conformément aux conventions en vigueur, aux organismes garants tels que la Caisse Centrale de Garantie ou tout organisme qui

La convention couvre une durée de 1 an à compter de sa signature et est renouvelable tacitement. Montants comptabilisés :

.

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2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1. Convention de recouvrement des créances de BANK OF AFRICA par Salafin

Personnes concernées

Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de Salafin et Administrateur Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA ;

Conseil de Surveillance de Salafin et également Directeurs Généraux Délégués de BANK OF AFRICA.

Modalités essentielles

Cette convention a pour objet de définir les modalités ainsi que les conditions selon lesquelles BANK OF AFRICA

créances telle que définie dans le contrat et dans le respect de la réglementation en vigueur.

convention et les dossiers identifiés comme sensibles seront gérés par la Banque.

La convention, conclue le 1er janvier 2021, couvre une durée déterminée du 1er janvier au 30 juin 2021. it être prorogée pour des périodes de 3 mois.

Montants comptabilisés :

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2.3. Conventions avec BMCE Cash

Personnes concernées :

Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Président du Conseil de Surveillance de Damane Cash ;

Monsieur Omar TAZI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Damane Cash.

1. Cession de bail Agence Mohamed Sedki BANK OF AFRICA

un prix forfaitaire de 2 500 KDH TTC intégrant toutes les charges.

La cession prend effet à la date de la signature du contrat, le 22 février 2021.

1. Sous-locationAgence Hay Masjid BANK OF AFRICA

Modalités essentielles :

BANK OF AFRICA cède en sous-location à BMCE Cash un local commercial sis à Casablanca, avenue 2 mars, -de-

La convention est alignée sur la durée du Contrat de bail, à compter du 24 Novembre 2020, moyennant un loyer mensuel forfaitaire de 1 550 DH TTC comprenant toutes les charges.

La convention a été signée le 15 septembre 2021.

Avenant à la convention n° 2.43, le point 3.

2.2. Convention cadre avec BTI BANK

trimestre en cours.

er et au plus tard le 10 du premier mois du

Personnes concernées :

Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BANK OF

AFRICA, est également Vice- ;

Messieurs Driss BENJELLOUN, Mounir CHRAIBI et Khalid LAABI, Directeurs Généraux Délégués de

Modalités essentielles :

Dans le cadre de la politique de synergie intragroupe, un projet de convention a été élaboré ayant pour objet de

• la Maison- de prescripteur auprès de ses clients et prospects à la recherche de produits et services participatifs offerts par la filiale participative BTI Bank.

merciale,

clientèle identifiée pour les produits participatifs sans interférences dans le processus de contractualisation.

tarifaire établie selon le marché (entreprises ou part-pro), la catégorie (financement ou dépôt) et le bénéficiaire

Montants comptabilisés :

.

Montants comptabilisés :

.

2.4. Mandat spécial et temporaire

Personnes concernées :

Monsieur Othman BENJELLOUN est Président Directeur Générale de BANK OF AFRICA ; Monsieur Mohamed KABBAJ est Administrateur Indépendant de BANK OF AFRICA.

Modalités essentielles :

Conformément à la Loi sur la Société Anonyme dans son article 55, une mission spéciale et temporaire a été confié à M. Mohamed Kabbaj, en sa qualité d'Administrateur Indépendant, dans le cadre du Comité Strategy Task Force STF-

Aux termes du mandat qui lui est confié, M. Mohamed Kabbaj s'assurera que le Comité STF puisse remplir, dans les meilleures conditions, les missions qui lui sont assignées de même qu'il supervisera les travaux de l'équipe dédiée mise en place pour apporter son appui à ce Comité. Il sera alloué une rémunération annuelle de 1 million de DH.

Cette convention a été signée le 20 novembre 2021.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré une charge de 1.429 KMAD

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2.5. Conventions relatives à la Titrisation des créances hypothécaires

Personnes concernées :

Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur Directeur Général de Bank of Africa S.A. ;

Monsieur Zouheir BENSAID est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;

Monsieur Driss BENJELLOUN est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;

Général Délégué de Bank of Africa S.A.

Modalités essentielles :

Ces

BMCE Capital Titrisation.

Pour ce faire, BMCE Capital Titrisation a constitué un fonds de titrisation destiné à acquérir des créances hypothécaires auprès de BANK OF AFRICA.

Dans ce cadre, les conventions, listées ci-après, définissent les termes et les conditions de la cession des créances hypothécaires :

Convention de cession de créances, signée le 6 août 2021

Convention de compte de recouvrement, signée le 6 août 2021

Convention de comptes du fonds, signée le 6 août 2021

Convention de dépositaire, signée le 12 juillet 2021

Convention de placement, signée le 14 juillet 2021

Convention de recouvrement, signée le 6 août 2021

Convention de souscription de parts résiduelles, signée le 12 juillet 2021

Convention de ligne de liquidité, signée le 6 août 2021

Montants comptabilisés :

.

2.6. Convention de prestations de recouvrement ENTRE BANK OF AFRICA ET RM EXPERTS

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Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2022, une charge de 35.035 K.MAD.

2.7.

Personnes concernées :

Monsieur Zouheir BENSAID, Administrateur de BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à «

Monsieur Hicham EL AMRANI, Administrateur de BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à «

Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe de BANK OF

Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Général Délégué à BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur

Modalités essentielles :

VI, des plateaux bureaux sur 13 étages et une agence bancaire au rez-de-chaussée et ce, pour un montant global estimé de 1.444 MMAD TTC.

Montants comptabilisés :

2.8. Avenant au mandat de gestion conclu avec Maroc Factoring

Personnes concernées :

Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Président du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

Monsieur Driss BENJELLOUN, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

Personnes concernées :

2022.

du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring.

Monsieur Omar TAZI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring ;

Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM EXPERTS ;

Général de RM EXPERTS ;

Monsieur Khalid LAABI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM Experts.

Modalités essentielles :

Dans le cadre du changement de Gouvernance survenu en juin 2019 au sein de RM Experts, une convention a été conclue afin de définir les conditions et modalités selon lesquelles : (i) BANK OF AFRICA confie à RM EXPERTS un mandat de gestion de recouvrement de ses créances en souffrance auprès de sa clientèle aussi bien par voie amiable, judiciaire ou toutes autres procédures utiles des créances confiées et (ii) RM EXPERTS assiste BANK OF AFRIC créances en souffrance détenues sur sa clientèle.

Cette convention, signée le 30 avril 2021, couvre les coûts constatés par RM Experts sur la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021 dans le cadre de ses activités de recouvrement pour le compte de BANK OF AFRICA.

Ladite convention expire le 31 décembre 2021 et reconduite en 2022.

Monsieur Khalid LAABI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du Conseil de Surveillance de Maroc Factoring.

Modalités essentielles :

actoring à tous les outils de gestion qui lui seront -étude des dossiers de factoring qui lui sont confiés, (ii) lui communiquer tous les modèles de contrats et actes de garantie utilisés par BMCE Bank dans le cadre des lignes de factoring, (iii)

répondre à Maroc Factoring, dans des délais raisonnables, à toutes les consultations intervenant dans le cadre des dossiers de factoring notamment juridiques.

Montants comptabilisés :

la rémunération versée par Bank of Africa S.A. à Maroc Factoring (Cf. 2.17).