BOA SENEGAL : Projet de résolutions à l'Assemblée Générale Ordinaire

PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE

GENERALE ORDINAIRE

Première résolution: Lecture du rapport du Conseil d'Administration, du Président du Conseil d'Administration et du rapport Général des Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture :

1. du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les comptes dudit exercice ;

1. du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu par les articles 831-2 et 831- 3 de l'AUSCGIE ; et

1. du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers annuels de cet exercice.

approuve lesdits rapports dans toutes leurs dispositions ainsi que le bilan et les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve spécifiquement :

1. Les états financiers annuels de synthèse établis selon le SYSCOHADA de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, tels que présentés et arrêtés et qui font apparaitre pour ledit exercice, un résultat net bénéficiaire de dix-septmilliards vingt et un millions neuf cent trente-sixmille huit cent quarante et un (17 021 936 841) francs CFA, après une dotation nette aux amortissements de deux milliards sept cent quarante- neuf millions cinq cent quatre-vingt-troismille sept cent quarante-neuf(2.749.583.749) francs CFA, une dotation aux provisions de quatre milliards soixante-dixmillions trois cent sept mille cinq cent soixante-deux(4.070.307.562) francs CFA.
2. Les états financiers annuels de synthèse établis selon les Normes internationales d'information financière (IFRS) de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, tels que présentés et arrêtés.

Deuxième résolution: Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles 438 et 440 de l'AUSCGIE

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions prévues par la loi n°2008-26 du 28 juillet 2008 portant sur la Règlementation Bancaire au Sénégal et par les articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du GIE, approuve sans réserve ledit rapport, en chacun de ses termes, et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution: Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les rémunérations visées à l'article 432 de l'AUSCGIE

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les rémunérations visées à l'article 432 de l'Acte uniforme

OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du GIE, approuve sans réserve le contenu dudit rapport.

Quatrième résolution: Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et définitif au Conseil d'Administration pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne pour le même exercice décharge aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Cinquième résolution: Affection du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice disponible de la manière suivante :

Sixième résolution: Fixation du montant du dividende

En application de la précédente résolution, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sous réserve de l'avis de non-objection de l'Autorité de surveillance, de verser aux actionnaires un dividende net d'impôts de trois cent (300) F CFA par action de mille (1 000) F CFA.

Le paiement de ce dividende s'effectuera auprès des Sociétés de Gestion et d'Intermédiation domiciliataires des titres, dès l'accord de l'Autorité de supervision.

Septième résolution: Approbation des indemnités de fonction des Administrateurs au titre de l'exercice 2024

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, approuve le montant des indemnités de fonction de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration pour un montant, ne dépassant pas, cinquante millions (50.000.000) francs CFA au titre de l'exercice 2024.

Huitième résolution: Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes

Le Conseil d'Administration informe l'Assemblée Générale Ordinaire que le mandat des Commissaires aux Comptes, à savoir :

• Cabinet MAZARS AUDIT & CONSEILS, comme Commissaire aux comptes titulaire,
• Cabinet EUREKA AUDIT & CONSEILS, comme Commissaire aux comptes titulaire,

• Cabinet MOORE SENEGAL (ex OPTESIS Audit & Conseils), comme Commissaire aux comptes suppléant, et
• Cabinet RACINE (membre de Ernst & Young), comme Commissaire aux comptes suppléant

renouvelé pour la dernière fois au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2021, pour trois (3) exercices, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article 7 de la circulaire n°002-2018/CB/C du 18 septembre 2018 relative aux conditions d'exercice du commissariat aux comptes auprès des établissement de crédit et des compagnies financières de l'UMOA et de l'article 15 de l'Instruction n°58/CREPMF/2019, un même commissaire aux comptes, ayant accompli deux

1. mandats consécutifs auprès d'un même établissement, doit être remplacé. Ces mandats consécutifs peuvent être portés à trois (3), lorsque le Commissaire aux comptes est une société d'expertise comptable, à condition que l'associé signataire soit remplacé au bout du deuxième mandat.

Par conséquent, sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de les reconduire, pour une durée de trois (3) ans et ce, sous réserve de l'approbation de la Commission Bancaire et du Conseil Régional de l'Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) devenu l'Autorité des Marchés Financiers de l'Union Monétaire Ouest Africaine (AMF-UMOA) avant l'exercice de leur mandat.

Le mandat des Commissaires aux comptes ci-dessus désignés arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d'Administration à fixer la rémunération des commissaires aux comptes ainsi désignés.

Neuvième résolution: Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, prend acte et ratifie la cooptation comme administrateur de Monsieur Hugues Jacques Marie Victoire Anoumou SEGLA en remplacement de la SDIH SA démissionnaire, pour la durée restante du mandat de cette dernière soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dixième résolution : Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal constatant les délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et ou tous dépôts.