BMCI : CP_ Avis de convocation à l'AGM du 26 juin 2023

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE MAROCAINE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE par abréviation BMCI, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 1.327.928.600,00 Dirhams, dont le Siège Social est à Casablanca, au 26 Place des Nations Unies, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le n° 4091, sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, qui se tiendra :

LE LUNDI 26 JUIN 2023 À 10 HEURES,

• l'adresse suivante : BMCI ACADEMY, Place 16 Novembre, Immeuble des Habbous, Bâtiment 1er étage, Casablanca, ainsi que par Webinaire/visioconférence.

À l'effet de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour suivant :

I. A TITRE ORDINAIRE

1. Approbation du rapport du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31/12/2022 ;
2. Approbation du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31/12/2022 ;
3. Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022 ;
4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions au 31/12/2022, visées par la loi n° 17-95 ;
5. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 ;
6. Affectation des résultats ;
7. Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes au titre de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31/12/2022 ;
8. Ratification de la cooptation de Monsieur Gilbert Coulombel en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
9. Prise d'acte du changement du Représentant Permanent de BNP PARIBAS IRB Participations ;
10. Prise d'acte de la démission de Monsieur Mohamed Hassan Bensalah de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance ;
11. Prise d'acte de la démission d'Atlantasanad Assurance de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance ;
12. Ratification de la cooptation de Madame Soumaya Tazi en qualité de Membre Indépendant du Conseil de Surveillance ;
13. Prise d'acte de la démission de Monsieur Jean Paul Sabet et nomination de Monsieur Philippe Dumel en qualité de nouveau Membre du Conseil de Surveillance ;
14. Nomination de deux (2) nouveaux Commissaires aux Comptes ;
15. Fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice 2022 ;
16. Pouvoirs en vue des formalités ;
17. Questions diverses.

II. A TITRE EXTRAORDINAIRE

1. Modifications des statuts ;
2. Pouvoirs en vue des formalités.

MODALITÉS DE PARTICIPATION :

Les actionnaires désirant participer à l'Assemblée Générale Mixte peuvent opter soit :

• Pour une participation en présentiel à l'adresse suivante : BMCI ACADEMY, Place 16 Novembre, Immeuble des Habbous, Bâtiment 1er étage, Casablanca, muni des pièces suivantes:
• • une pièce d'identité (soit personnelle, soit en qualité de mandataire) ;
  • une attestation de blocage des actions mentionnant le nombre d'actions détenues ;
  • le « formulaire de vote par correspondance ou procuration » dûment renseigné et signé par l'actionnaire mandant.
• Pour une participation par Webinaire / visioconférence, soit personnellement soit en se faisant représenter en envoyant une demande de participation par courriel électronique (email) à l'adresse suivante : mourad.najih@bnpparibas.com. Cette demande doit être accompagnée des pièces suivantes sous format numérisé :
• • une pièce d'identité (soit personnelle, soit en qualité de mandataire) ;
  • une attestation de blocage des actions mentionnant le nombre d'actions détenues ;
  • le « formulaire de vote par correspondance ou procuration » dûment renseigné et signé par l'actionnaire mandant.

Une fois la demande envoyée, un courriel de confirmation précisant les modalités d'accès à la conférence Webinaire / visioconférence sera transmis à l'actionnaire concerné ou son représentant.

Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration en complétant le Formulaire de vote par Correspondance ou par Procuration (disponible sur le site internet www.bmci.ma rubrique «  Communication Financière ») et en l'envoyant par courriel (email) en compagnie d'une attestation de blocage des actions et d'une pièce d'identité, au plus tard le 23 juin 2023, à l'adresse email suivante : mourad.najih@bnpparibas.com.

Il est rappelé qu'un actionnaire personne physique ne peut se faire représenter que par son conjoint, par un ascendant ou descendant, par un autre actionnaire, ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, peuvent demander par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix (10) jours qui suivent cet avis, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.

Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la BMCI, et sur le site internet  :

PROJETSwww.bmci.maDES. RÉSOLUTIONS

I. A TITRE ORDINAIRE

Résolution 1

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir entendu lecture, approuve le rapport du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution 2

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, approuve ledit rapport, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Résolution 3

Après en avoir entendu lecture, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes et les états de synthèse de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Résolution 4

Après en avoir entendu lecture, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les conventions visées à l'article 95 de la loi n° 17-95 relative à la société anonyme, telle que modifiée et complétée.

Résolution 5

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes et les états de synthèse de l'exercice clos au 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat net de 244  340  233,04 dirhams.

Résolution 6

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter le résultat net de l'exercice 2022, s'élevant à la somme de 244  340  233,04 dirhams, comme suit :

Les dividendes seront mis en paiement à partir du 27 juillet 2023. Résolution 7

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance, et aux Commissaires aux Comptes, les Cabinets Deloitte Audit et PwC Maroc, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution 8

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Gilbert Coulombel, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, et ce, pour la durée

restante du mandat de Monsieur Alain Fonteneau, démissionnaire, dont le mandat expirera à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne à Monsieur Alain Fonteneau, quitus entier, définitif et sans réserve, au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Résolution 9

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la nomination de Monsieur Abdelmajid Fassi-Fihri, en tant que nouveau Représentant Permanent de « BNP PARIBAS IRB Participations », en remplacement de Monsieur Didier Mahout.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne à Monsieur Didier Mahout, quitus entier, définitif et sans réserve au titre de son mandat de Représentant Permanent de « BNP PARIBAS IRB Participations ».

Résolution 10

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Mohamed Hassan Bensalah de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne à Monsieur Mohamed Hassan Bensalah, quitus entier, définitif et sans réserve au titre de son mandat Membre du Conseil de Surveillance.

Résolution 11

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission d'Atlantasanad Assurance, représentée par Monsieur Mustapha Bakkoury, de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne à Monsieur Mustapha Bakkoury, quitus entier, définitif et sans réserve au titre de son mandat de Représentant Permanent d'Atlantasanad Assurance.

Résolution 12

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Soumaya Tazi, en qualité de Membre Indépendant du Conseil de Surveillance, et ce, pour un mandat arrivant à expiration à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution 13

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Jean Paul Sabet de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance avec effet à la date de la présente Assemblée Générale, et décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de nommer Monsieur Philippe Dumel, en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour un mandat arrivant à expiration à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne à Monsieur Jean Paul Sabet, quitus entier, définitif et sans réserve au titre de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance BMCI.

Résolution 14

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l'arrivée à échéance des mandats des commissaires aux comptes Deloitte Audit et PwC Maroc, et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer en qualité de nouveaux commissaires aux comptes :

• le Cabinet « BDO », représenté par Monsieur Abderrahim GRINE, pour une durée de trois (3) exercices (2023, 2024, 2025), qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2025 ;
• et le Cabinet « FIDAROC GRANT THORNTON » représenté par Monsieur Faiçal MEKOUAR, pour une durée de trois (3) exercices (2023, 2024, 2025), qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2025.

Résolution 15

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2022, à un montant global brut de 4 306 857,64 dirhams.

Le Conseil de Surveillance répartira cette somme entre ses membres dans les proportions qu'il jugera convenables.

Résolution 16

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités prévues par la loi.

II. A TITRE EXTRAORDINAIRE

Résolution 1

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de modifier les statuts et d'adopter les statuts modifiés et ce, par le remplacement du terme « Société » faisant référence à la BMCI, par le terme « Banque », et par la modification des articles ci-après, qui seront désormais libellés comme suit :

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à Casablanca - 26, Place des Nations Unies.

(…)

Des succursales et des agences de la Banque pourront être créées :

• au Maroc, par décision du Directoire,
• et à l'étranger, par décision du Conseil de Surveillance sur proposition du Directoire .

ARTICLE 11 - AUGMENTATION DU CAPITAL

(…)

1. Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles au moyen d'un avis publié au moins six jours avant la date d'ouverture de la souscription dans un journal d'annonces légales et sur le site internet de la BMCI (rubrique « Communication Financière » ainsi que sur tout autre support qui serait exigé par la réglementation applicable aux établissements de crédit au Maroc.
   (le reste demeure inchangé)
   ARTICLE 14 - LE DIRECTOIRE
   (…)
   14.2 - NOMINATION ET RÉVOCATION DES MEMBRES

1. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance.
   Les nominations au sein du Directoire ainsi que tout changement affectant sa composition sont soumises à l'approbation de Bank Al-Maghrib conformément à la loi Bancaire n° 103-12.
   Le ou les membres nommés exercent pleinement leurs fonctions dans l'attente de l'obtention des approbations sollicitées de Bank Al-Maghrib.
   (…)
2. Sans préjudice des droits de l'assemblée générale, les membres du Directoire peuvent être révoqués, à tout moment, par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intérêts.
   (le reste demeure inchangé)
   14.3 - VACANCE DE SIÈGE
   (…)
   Le membre du Directoire nommé en remplacement du précédent est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'à l'échéance d'origine du siège du Directoire devenu vacant.
   14.4 - BUREAU
   (…)
   Le Président ainsi nommé exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat, sauf décision contraire du Conseil de Surveillance. Le Président du Directoire peut être déchargé de ses fonctions de Président, à tout moment, par le Conseil de Surveillance, sans que soit modifiée pour autant la composition du Directoire.
   (le reste demeure inchangé)
   14.5 - RÉUNIONS
   Le Directoire se réunit sur la convocation de son Président, aussi souvent que la loi de prévoit et que l'intérêt de la Banque l'exige.
   En cas d'empêchement du Président du Directoire, et dans le cas où le Directoire compterait plus de deux membres, la convocation peut être effectuée par la moitié au moins des membres du Directoire, par tout moyen approprié, au moins trois jours calendaires, avant la tenue de la réunion. En cas d'urgence, ce délai peut être ramené à vingt-quatre (24) heures. Le Directoire ne peut valablement siéger qu'en présence de la moitié au moins de ses membres. Dans le cas où le Directoire compterait uniquement trois membres, il ne peut valablement siéger qu'en présence d'au moins deux de ses membres, sans que l'un d'eux ne puisse disposer de la procuration de l'autre.
   En cas de présence de l'ensemble des membres du Directoire, le Président peut convoquer par voie orale, la réunion du Directoire.
   En cas d'urgence, ou s'il y a défaillance du Président, la convocation peut être faite par les commissaires aux comptes.
   (le reste demeure inchangé)
   14.6 - PROCÈS-VERBAUX
   Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou du Conseil de Surveillance uniquement, ou par un membre du Directoire conjointement avec le Secrétaire.
   14.7 - POUVOIRS
   (…)
   Conformément à la loi et selon les seuils et modalités fixés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise pour les opérations suivantes citées à titre indicatif et non limitatif :

• l'achat et la cession totale ou partielle de participations,
• l'achat et la cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
• la constitution de sûretés sur les actifs de la Banque et les mainlevées y afférentes
• la constitution de sociétés filiales, leur restructuration et leur dissolution,
• l'établissement de succursales ou agences à l'étranger et leur dissolution.

L'autorisation préalable du Conseil de Surveillance peut être prévue pour la conclusion d'autres types d'opérations qu'il énumère et selon les seuils qu'il détermine dans son Règlement Intérieur.

(le reste demeure inchangé)

14.8.2 LE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil de Surveillance est habilité à attribuer, s'il le souhaite, à un ou plusieurs membres du Directoire, avec le titre de Directeur Général, un pouvoir de représentation identique à celui du Président.

(le reste demeure inchangé)

14.9 - SIGNATURE

Tous les actes concernant la Banque sont signés par le Président du Directoire, ou le ou les Directeurs Généraux s'il(s) en existe(nt), ou un membre du Directoire ou par leurs mandataires.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 15 - LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

15.1 - COMPOSITION

Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus. Le Conseil de Surveillance est composé d'un tiers de membres indépendants.

Le nombre des membres indépendants sera adapté si des nouvelles dispositions législatives venaient à imposer d'autres seuils, et le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés sera modifié en conséquence.

La proportion des membres du Conseil de surveillance de chaque genre doit respecter le seuil prévu par la loi. Ainsi :

• la proportion des membres du Conseil de Surveillance, de chaque genre, ne peut être inférieure à trente pour cent (30%) au 1er janvier 2024 ;
• la proportion des membres du Conseil de Surveillance, de chaque genre, ne peut être inférieure à quarante pour cent

(40%) au 1er janvier 2027.

Toute nomination intervenue en violation aux dispositions des deux alinéas ci-dessus, et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du Conseil de Surveillance, est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre irrégulièrement désigné.

Le représentant permanent de la personne morale est pris en compte pour déterminer la proportion de chaque genre dans la composition du Conseil de Surveillance.

Les comités spécialisés du Conseil de Surveillance doivent comporter un (1) représentant, au moins, de chaque genre. Toute désignation intervenue en violation de l'alinéa ci-dessus, et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du Conseil de Surveillance, est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le représentant permanent irrégulièrement désigné.

Lorsque la composition du Conseil de Surveillance n'est plus conforme aux dispositions relative à la parité, le Conseil de Surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans un délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

Aucune rémunération à titre de jetons de présence ne peut être versée aux membres du Conseil de Surveillance si ce dernier n'est pas composé conformément aux dispositions relatives à la parité sus-indiquée.

Les membres du Conseil de Surveillance, nommés en application de l'alinéa 9 ci-dessus, continuent à percevoir la rémunération à titre de jetons de présence jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale.

Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit les dispositions relatives à la parité.

(le reste demeure inchangé)

15.2 - NOMINATION ET RÉVOCATION DES MEMBRES

15.2.1 Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

La ou les nominations faites par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire sont soumises à l'approbation de Bank Al-Maghrib conformément à la loi Bancaire n° 103-12.

La durée de leurs fonctions est fixée à trois (3) années. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut cependant être élu ou réélu pour un terme dépassant l'année pendant laquelle il atteint l'âge de quatre-vingt (80) ans.

(le reste demeure inchangé)

15.6 - RÉUNIONS

Le Conseil de Surveillance est convoqué à l'initiative de son Président, et/ou de son Vice-Président, au moins trimestriellement et aussi souvent que la bonne marche des affaires sociales le nécessite.

(…)

Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les membres du Conseil participant à la réunion et par les autres personnes qui y assistent en vertu d'une disposition de la loi ou pour toute autre raison. La présence des membres participant par visioconférence ou par tout moyen équivalent, est valablement justifiée par la feuille de présence signée par les participants présents ou représentés via ce moyen de télécommunication, et est certifiée par le Président du Conseil de Surveillance et le Secrétaire.

(…)

Dans le cas où le Conseil de Surveillance compterait uniquement trois (3) membres, il ne peut valablement siéger qu'en présence physique de deux (2) de ses membres au moins, sans qu'aucun d'eux ne puisse disposer de la procuration du troisième membre.

(le reste demeure inchangé)

15.7 - PROCÈS-VERBAUX

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis par le Secrétaire du Conseil sous l'autorité du Président ; les procès-verbaux sont signés par ce dernier et un autre membre ou en cas d'empêchement du Président, par le Vice-Présidentet un autre membre.

(le reste demeure inchangé)

15.8 - POUVOIRS

Le Conseil de Surveillance définit les orientations stratégiques y compris la politique de développement aussi bien au niveau local qu'à l'international et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Banque par le Directoire, dans les conditions prévues par la Loi. A ce titre, une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales et dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les documents prévus par la Loi.

(le reste demeure inchangé)

15.9 - RÉMUNÉRATION DES MEMBRES

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu'elle détermine librement, et que le Conseil répartit entre ses membres selon les modalités fixées dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L'UN DES MEMBRES DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

16.1 - CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION PRÉALABLE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Toute convention intervenant entre la Banque et l'un des membres du Directoire ou de son Conseil de Surveillance ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Banque par personne interposée.

Sont soumises à la même autorisation les conventions intervenant entre la Banque et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Banque est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.

(…)

A cette assemblée et sur ce point précis, le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance concerné, s'il est actionnaire, ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'assemblée générale, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées, par voie judiciaire, dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la banque des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du Conseil de Surveillance ou du membre du Directoire ou de l'actionnaire intéressé et, éventuellement des autres membres du Directoire.

16.2 - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Banque, de l'une de ses filiales ou d'une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article 144 de la loi, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes du commerce bancaire conclues à des conditions normales.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 17 - NOMINATION - RÉCUSATION - INCOMPATIBILITÉS

(…)

17.1 - NOMINATION

Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices consécutifs par l'assemblée générale ordinaire.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 18 - FONCTIONS

(…)

Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. Ils peuvent également être convoqués, s'il y a lieu, aux réunions du Conseil de Surveillance.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 20 - CONVOCATION DES ASSEMBLÉES

L'assemblée générale est convoquée par le Directoire, à défaut, et en cas d'urgence elle peut être également convoquée par :

1. le ou les commissaires aux comptes ;
2. un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
3. le ou les liquidateurs.
4. les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la banque;
5. le Conseil de Surveillance

Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de Surveillance et le Directoire.

En cas de pluralité des commissaires aux comptes, ils agissent d'accord entre eux et fixent l'ordre du jour. S'ils sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal, statuant en référé, l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le président du Conseil de Surveillance et du Directoire dûment appelés. L'ordonnance du président du tribunal, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours. Les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la Banque.

Les convocations sont faites, trente jours francs au moins avant la réunion au moyen d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales agréé; cet avis doit mentionner la dénomination, la forme, le capital, le siège et/ou le numéro d'immatriculation au registre de commerce de la Banque, le texte de résolutions qui sera présenté à l'assemblée par le Directoire, ainsi que le délai pendant lequel les actionnaires peuvent demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. L'avis de convocation doit préciser une description précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration ou par correspondance. Lors de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

a/ la Banque publiera dans le journal d'annonces légales et sur le site internet de la BMCI (rubrique « Communication Financière ») ainsi que sur tout autre support qui serait exigé par la réglementation applicable aux établissements de crédit au Maroc, en même temps que l'avis de convocation visé à l'alinéa précédent, les états de synthèse de l'exercice écoulé en indiquant clairement s'ils ont été vérifiés ou non par les commissaires aux comptes.

b/ à partir de la date de convocation, les actionnaires ou leurs mandataires pourront consulter les documents suivants au siège social :

• l'ordre du jour, le texte des projets de résolutions et l'exposé des motifs,
• l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice écoulé,
• le rapport de gestion du Directoire,
• le Rapport du Conseil de Surveillance incluant entre autres les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion que le Directoire établit.
• les rapports des commissaires aux comptes,
• la liste des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire
• la liste des actionnaires.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 21 - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation, à savoir l'un des intervenants indiqués à l'article

20 ci-avant.

(…)

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une importance minime, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter à d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire et procéder à leur remplacement.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 25 - PROCÈS-VERBAUX

(…)

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes à l'original par le Président du Conseil de Surveillance uniquement ou par un Directeur Général, s'il en existe, signant conjointement avec le Secrétaire du Conseil de Surveillance.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 26 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

26.1 - ATTRIBUTIONS

(…)

Cette assemblée entend notamment le rapport du Directoire, le rapport du Conseil de Surveillance contenant entre autres les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, et les rapports des commissaires aux comptes ; elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes et statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 29 - COMPTES ANNUELS - RÉSULTATS - DIVIDENDES

(…)

En cas de résultat positif, le bénéfice net ainsi dégagé, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la formation d'un fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve excède le dixième du capital social.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 30 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

(…)

Les dividendes non perçus et non prescris constituent une créance des ayants -droit ne portant pas intérêt à l'encontre de la Banque, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt à des conditions déterminées d'un commun accord.

Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au nu-propriétaire.

(le reste demeure inchangé)

ARTICLE 31 - DISSOLUTION

(…)…….. d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce montant, à moins que, dans le même délai, la Banque n'ait été transformée en société d'une autre forme requérant un capital moindre.

(le reste demeure inchangé)

NOUVEL ARTICLE 33 - FRANCHISSEMENT DES SEUILS

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote de la Banque doit, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l'un de ces seuils de participation, informer la Banque, l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) et la Société de la Bourse des Valeurs de Casablanca.

Toute personne physique ou morale possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Banque et qui vient à céder tout ou partie de ces actions où de ces droits de vote, doit en informer la Banque si elle franchit à la baisse l'un de ces seuils de participation.

De même, toute personne détenant, directement ou indirectement, une participation égale ou supérieure à 5% du capital social ou des droits de vote de la Banque, doit déclarer à Bank Al-Maghrib et à la Banque la part du capital ou des droits de vote qu'elle détient

Cette déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente (30) jours qui suivent la date à laquelle ce niveau de participation est atteint.

L'accord de Bank Al-Maghrib est requis lorsqu'une personne physique ou morale envisage de détenir ou de céder, directement ou indirectement, une participation dans le capital d'un établissement de crédit conférant au moins 10%, 20% où 30% du capital social ou des droits de vote dans les assemblées générales.

Les modalités de déclaration des franchissements des seuils de participation par les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire, susceptibles de créer des situations de conflits d'intérêts ainsi que les conséquences s'y rattachant, sont prévues dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, dans les chartes de ses comités spécialisés, et dans le Règlement du Directoire.

ARTICLE 35 - FORMALITÉS

(…)

Les copies des présents statuts sont certifiées conformes à l'original par le Président du Conseil de Surveillance uniquement ou par un Directeur Général, s'il en existe, signant conjointement avec le Secrétaire du Conseil de Surveillance.

Résolution 2

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités prévues par la Loi, notamment le dépôt des nouveaux statuts au Registre de Commerce de Casablanca.

Le Directoire