Bernard Loiseau : Convocation AGM 16 juin 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

BERNARD LOISEAU S.A.

Société Anonyme au capital de 2 274 818.75 €

Siège social : 2, avenue Bernard Loiseau 21210 SAULIEU

016 050 023 RCS DIJON

Avis de réunion valant convocation

Les actionnaires de la société Bernard Loiseau sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 16 juin 2023 à 10h, qui se tiendra au siège social à Saulieu, 2 avenue Bernard Loiseau, à l'effet de

délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Les décisions ordinaires

• après lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• affectation du résultat 2022 ;
• approbation des conventions réglementées ;
• renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'intervenir sur le marché pour acheter et vendre des actions de la société ;

Les décisions extraordinaires

• après lecture du rapport du commissaire aux comptes, l'autorisation d'annulation des actions auto- détenues par la société ;
• pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Résolutions relevant d'une décision ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 avril 2023 sur la base des éléments disponibles à cette date.

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes

et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, a près avoir constaté que les comptes sociaux de Bernard Loiseau SA font ressortir au 31 décembre 2022 une perte nette de 822 500,59 euros, l'assemblée générale décide que cette somme soit affectée en report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport et les nouvelles conventions règlementées qu'il mentionne.

QUATRIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au conseil d'administration d'acheter et de vendre des actions de la société)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action Bernard Loiseau par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l 'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la cinquième résolution ci-après autorisant le conseil d'administration à procéder à l'annulation des actions rachetées ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'A MF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 6 euros.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 181 985 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 6 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 1 091 910 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Cette autorisation remplace celle accordée par l'assemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 8 avril 2022 dans sa cinquième résolution.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

-passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

-remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfa ite exécution de cette opération.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de divis ion ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Résolutions relevant d'une décision extraordinaire

CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation à conférer au conseil d'administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions

auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extr aordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'autorisation à conférer au conseil d'administration pour réduire le capital social, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social par voie d'annulation de toute quantité d'actions achetées en application de la quatrième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l'article L.225 -209 du Code de Commerce.

Le nombre maximal d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions par période de 24 mois, qui composeront le capital de la société à l'issue de la présente assemblée.

L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration pour arrêter les modalités d'annulation d'actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la ré serve légale excédant 1/10ème du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L'autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale du 8 avril 2022.

SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée générale mixte)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

_____________________________

Participation à l'assemblée générale mixte des actionnaires

Dispositions générales :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les actionnaires pourront participer à l'assemblée générale :

• Soit en y assistant personnellement,
• Soit en votant par correspondance,
• Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L.22-10-39 du code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée

générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, les actionnaires qui justifieront de leur qualité :

• en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
• en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de votre par correspondance, à

la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 14 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris.

Pour assister à l'assemblée générale :

Les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour les actionnaires nominatifs : se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l' assemblée générale.
• pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titre qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale.

Pour voter par correspondance ou par procuration :

Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs.

Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par écrit, à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédia ire financier et renvoyé.

Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard la veille de la tenue de l'assemblée pour être pris en considération.

Il n'est pas prévu de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée.

Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de Bernard Loiseau SA (2, avenue Bernard Loiseau - 21 210 SAULIEU), dans les conditions prévues par l'article R.22-10-22 du code de commerce par lettre recommandée avec accusé de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée de l'assemblée, soit le 22 mai 2023. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen par l'assemblée générale des points ou des projets de résolutions présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans le s mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.