BFW Liegenschaften : Annonce_de_rachat_2019

Rachat d'actions propres à un prix fixe en vue d'une réduction du capital-actions

Emettrice et capital-actions

Le capital-actions inscrit actuellement au registre du commerce du Canton de Thurgovie de BFW Liegenschaften AG, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld («BFW» ou la «Société») se monte à CHF 28'060'552.50 et est divisé en 3'241'407 actions nominatives A cotées d'une valeur nominale de CHF 7.50 chacune (les «Actions nominatives A») et en 5'000'000 actions nominatives B non-cotées d'une valeur nominale de CHF 0.75 chacune («Actions nominatives B»).

Base juridique

Le Conseil d'administration de BFW à décidé d'un rachat d'actions à concurrence d'un montant maximum de 9.46% du capital-actions en vue d'une réduction de capital. Le rachat d'un montant maximum de 354'000 Actions nominatives A, correspondant à un montant maximum de 9.46% du capital-actions ainsi que à un montant maximum de 4.30% des droits de vote aura lieu par le biais d'un rachat à un prix fixe (l'«Offre de rachat»).

Suite à la réalisation du rachat d'actions, le conseil d'administration proposera, lors d'une assemblée générale extraordinaire prévue le 7 mai 2019, d'annuler les Actions nominatives A rachatées ainsi que de réduire corrélativement le capital-actions après le consentement des actionnaires et l'appel aux créanciers effectué.

Le négoce ordinaire des Actions nominatives A sous le numéro de valeur 1.820.611 ne sera pas affecté par cette mesure et se poursuivra normalement. Un actionnaire souhaitant vendre ses actions a donc le choix pendant la durée de l'Offre de rachat soit de les céder dans le cadre du négoce ordinaire, soit de les apporter à la Société dans le cadre de l'Offre de rachat fixe.

Prix de rachat

Le prix d'offre pour les Actions nominatives A présentées durant de l'Offre de rachat à prix fixe sera de CHF 45.00 (le «Prix de rachat»), ce qui correspond à une prime de 3.45% sur le prix de clôture du 8 mars 2019 respectivement à une prime de 4.26% sur le prix moyen pondéré en fonction des volumes des les Actions nominatives A des 20 derniers jours de bourse à la SIX Swiss Exchange (date de référence 8 mars 2019). Le Prix de rachat est soumis à l'impôt fédéral anticipé sur la différence entre le Prix de rachat et la valeur nominale de CHF 7.50 de l'Action nominative A.

Durée de l'Offre de rachat

L'Offre de rachat à prix fixe est valable du 21 mars 2019 jusqu'au 3 avril 2019, 17h00 heures HEEC.

Présentation

Les actionnaires qui souhaitent céder leurs titres s'adresseront à leur banque. Les Actions nominatives A présentés à l'acceptation seront bloquées par les banques dépositaires et ne pourront plus être traités en bourse.

Publication du résultat

Le résultat de l'Offre de rachat sera publié par BFW probablement le 4 avril 2019 sur le site internet de la Société (www.bfwliegenschaften.ch/index-php/de/media-relations/media-relations-2) ainsi que par distribution à deux au moins des principaux médias électroniques, y compris une réduction éventuelle en cas d'acceptations excédant le volume de rachat.

Versement du prix net et livraison des titres

Le versement du prix net (Prix de rachat moins impôt fédéral anticipé sur la différence entre le Prix de rachat et la valeur nominale des Actions nominatives A) contre la livraison des actions nominatives aura lieu probablement avec valeur du 8 avril 2019.

Informations non publiques

BFW certifie ne pas disposer d'informations non publiques susceptibles d'exercer une influence déterminante sur la décision des actionnaires.

Actions propres de BFW

BFW ne possède actuellement pas d'actions propres.

Actionnaires importants

Selon le registre des actions de BFW relevé le 22 février 2019 qui, par rapport aux publications effectuées, donne un aperçu plus actuel, les ayants droit économiques respectivement les actionnaires détenant plus de 3% du capital-actions ou des droits de vote de BFW (BFW Holding AG et BFW Group AG mentionnées particulièrement) sont:

• - BFW Holding AG, Frauenfeld (participation directe, l'ayant droit économique étant Beat Frischknecht) Droits de vote de toutes les actions: 65.00%, ratio du capital: 22.91%

• - BFW Group AG, Frauenfeld (participation directe, l'ayant droit économique étant Beat Frischknecht) Droits de vote de toutes les actions: 0.97%, ratio du capital: 2.14%

• - Beat Frischknecht, Weinfelden (actions détenues directement et indirectement par BFW Group AG et BFW Holding AG) Droits de vote de toutes les actions: 66.13%, ratio du capital: 25.39%

• - LLB Swiss Investment AG, Zurich (actions détenues directement) Droits de vote de toutes les actions: 5.55%, ratio du capital: 12.22%

• - CACEIS (Switzerland) SA, Nyon (actions détenues directement) Droits de vote de toutes les actions: 3.40%, ration du capital: 7.49%*) conformément à la déclaration du 5 janvier 2019

Beat Frischknecht a l'intention de participer à l'Offre de rachat seulement avec les Actions nominatives A détenues directement par BFW Group AG.

BFW n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote quant à une éventuelle vente de leurs Actions nominatives A dans le cadre de l'Offre de rachat.

Impôts et taxes

Le rachat d'actions propres en vue d'une réduction du capital est considéré comme une liquidation partielle de la société effectuant le rachat tant du point de vue de l'impôt fédéral anticipé que des impôts directs. En principe il en résulte les conséquences suivantes pour les actionnaires qui vendent leurs titres:

1.

Impôt anticipé

L'impôt fédéral anticipé est de 35% et porte sur la différence entre le prix de rachat des actions et leur valeur nominale. L'impôt est déduit du prix de rachat à l'attention de l'Administration fédérale des contributions par la société effectuant le rachat ou la banque qu'elle a mandatée.

Les personnes domiciliées en Suisse ont droit au remboursement de l'impôt anticipé si elles avaient le droit de jouissance des actions au moment de l'annonce de l'Offre de rachat, qu'elles mouvent cela spontanément dans une procédure de restitution auprès de l'Administration fédérale des contributions et si elles ont déclaré leur revenu dans la déclaration d'impôt respectivement elles ont comptabilisé leur revenu de façon régulière. Restent réservés les cas d'évasion fiscale selon la pratique de l'Administration fédérale des contributions. Les personnes domiciliées à l'étranger peuvent demander le remboursement de l'impôt en vertu d'éventuelles conventions de double imposition.

• 2. Impôts directs

  Les explications suivantes concernent l'imposition dans le cas de l'impôt fédéral direct. En matière d'impôt direct, la pratique fiscale des cantons et des communes correspond en règle générale à celle de la Confédération.

  • a) Actions détenues dans la fortune privée:

    En cas de rachat des actions par la société, la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions constitue un revenu imposable (principe de la valeur nominale).

  • b) Actions détenues dans la fortune commerciale:

    En cas de rachat des actions par la société, la différence entre le prix de rachat et la valeur comptable des actions constitue un revenu imposable respectivement une déductible perte fiscale (principe de la valeur comptable). Pour les sociétés de capitaux et les coopératives, ce revenu peut donner droit à la déduction de participation dans certaines circonstances.

  Les actionnaires domiciliés à l'étranger sont imposés selon la législation de leur pays respectif.

• 3. Droits et taxes

  Le rachat d'actions propres en vue d'une réduction du capital est exempt du droit de timbre de négociation.

Droit applicable et for

Droit suisse / Le for exclusif est Zurich

Banque mandatée

BFW a mandaté UBS Switzerland AG pour l'exécution de l'Offre de rachat.

Numéros de valeur, ISINs et symboles ticker

• Action nominative A d'une valeur nominale de CHF 7.50 (cotée) 1.820.611 CH0018206117

  BLIN

• Action nominative B d'une valeur nominale de CHF 0.75 (non cotée) 1.742.907 CH0017429074

Lieu et date

Frauenfeld, le 12 mars 2019

Cette annonce ne constitue pas un prospectus d'émission au sens des art. 652a et 1156 CO.

This offer is not made in the United States of America and to US persons and may be accepted only by Non-US persons and outside the United States. Offering materials with respect to this offer may not be distributed in or sent to the United States and may not be used for the purpose of solicitation of an offer to purchase or sell any securities in the United States.