GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) a proposé à un groupe d'actionnaires d'acquérir Clipper Logistics plc (LSE:CLG) pour un montant d'environ 920 millions de livres sterling le 20 février 2022. GXO Logistics, Inc. a accepté d'acquérir Clipper Logistics plc auprès d'un groupe d'actionnaires le 28 février 2022. Conformément à la transaction, GXO Logistics, Inc. paiera 690 pence en espèces et 0,0359 nouvelle action GXO. Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement sanctionné par le tribunal. La contrepartie en espèces payable par GXO selon les termes de l'acquisition sera financée par la dette de tiers contractée par GXO. Cette dette de tiers sera fournie dans le cadre d'un accord de crédit-relais de 800 millions de livres sterling arrangé par Barclays Bank PLC et Citibank. En date du 22 mars 2022, a conclu une convention de crédit de prêt à terme avec les créanciers et autres parties de temps à autre parties à la convention et Barclays Bank plc, en tant qu'agent administratif. La convention de crédit de prêt à terme prévoit une facilité à terme non garantie de 375 millions de livres sterling qui peut être utilisée pour l'acquisition, consistant en 187,5 millions de livres sterling de prêts qui viennent à échéance deux ans après la date de clôture.

Le plan sera conditionné à son approbation par une majorité en nombre représentant au moins 75 % de la valeur des actionnaires du plan, à la réunion du tribunal, à toutes les résolutions nécessaires pour approuver et mettre en œuvre le plan comme indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée générale, à la sanction du plan par le tribunal sans modification ou avec modification à des conditions acceptables pour GXO et Clipper et à la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal relative au plan, à la cotation à la Bourse de New York des nouvelles actions GXO, à l'autorisation de l'Autorité de la concurrence et des marchés, à l'autorisation de l'autorité polonaise de la concurrence, aux autorisations de sécurité nationale et d'investissement, aux autorisations officielles générales de tiers et aux autorisations réglementaires. Aucun changement défavorable, litige ou enquête réglementaire. GXO a reçu des engagements irrévocables, notamment de la part de Steve Parkin, Président exécutif de Clipper, ainsi que des autres administrateurs actionnaires de Clipper, de voter en faveur du projet lors de l'assemblée judiciaire et des résolutions qui seront proposées lors de l'assemblée générale et, si l'acquisition est par la suite structurée comme une offre d'achat, d'accepter toute offre d'achat faite par GXO concernant 23 893 180 actions Clipper représentant, au total, environ 23,3 % du capital social ordinaire émis existant de Clipper. Ces engagements irrévocables restent contraignants en cas d'offre concurrente. David Hodkin, Steve Parkin, George Turner, Gurnaik Chima, Sean Fahey et Tony Mannix ont pris des engagements irrévocables pour choisir de recevoir 50 % de leur contrepartie sous forme de nouvelles actions GXO. Au 14 mars 2022, après modification mineure de l'engagement irrévocable de l'actionnaire, le nombre d'actions Clipper détenues par George Turner est de 597 703 (0,58 %) et non de 650 428 (0,63 %). Le nombre total d'actions Clipper pour lesquelles GXO a reçu des engagements irrévocables de George Turner, Gurnaik Chima et Sean Fahey (les actionnaires individuels) est de 7 667 703 et non 7 720 428 et le nombre total d'actions Clipper pour lesquelles GXO a reçu des engagements irrévocables est de 23 840 455 et non 23 893 180.

Les administrateurs de Clipper, qui ont été conseillés par Numis quant aux conditions financières de l'acquisition, considèrent que les conditions de l'acquisition sont justes et raisonnables. Les administrateurs de Clipper ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Clipper de voter en faveur du projet lors de l'assemblée judiciaire et des résolutions qui seront proposées lors de l'assemblée générale. La réunion du tribunal et l'assemblée générale sont prévues le 11 avril 2022. En date du 11 avril 2022, la transaction a été approuvée lors de la réunion du tribunal et de l'assemblée des actionnaires de Clipper Logistics plc. En date du 12 mai 2022, la transaction a été approuvée par l'Office polonais de la concurrence et de la protection des consommateurs. En date du 18 mai 2022, l'Autorité britannique de la concurrence et des marchés a émis une ordonnance d'exécution initiale, conditionnelle à et prenant effet à la date d'entrée en vigueur, dont le but est de s'assurer que Clipper continue d'être gérée indépendamment de GXO jusqu'à ce que l'examen de l'Autorité britannique de la concurrence et des marchés soit terminé, et l'autorisation de l'Autorité britannique de la concurrence et des marchés telle que définie au paragraphe 4 de la partie A de la troisième partie du Scheme Document a maintenant été levée. Sous réserve, entre autres, de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions, il est prévu que le schéma devienne effectif au cours de l'été 2022. Clipper a le plaisir d'annoncer que le tribunal a aujourd'hui sanctionné le plan par lequel l'offre recommandée en espèces et en actions de Clipper par GXO est mise en œuvre. Le Scheme prendra effet et reste conditionné à la remise de l'ordonnance du tribunal au Registrar of Companies, ce qui devrait avoir lieu le 24 mai 2022. En date du 9 mai 2022, la transaction devrait être effective le 24 mai 2022. La date limite est le 28 novembre 2022.
Neil Thwaites et Alexander Mitteregger de N M Rothschild & Sons Limited ont agi en tant que conseiller financier de GXO Logistics, Inc. et Stuart Skinner, Stuart Ord, Kevin Cruickshank et William Wickham de Numis Securities Limited ont agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité de Clipper Logistics plc. Chris Brooks, Philipp Gillmann, Akshay Majithia et Jon Bone de Barclays Bank PLC ont agi en tant que conseiller financier de GXO. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agit en tant que conseiller juridique de GXO dans le cadre de l'acquisition. Wachtell Lipton Rosen & Katz agit en tant que conseiller juridique de GXO dans le cadre des aspects de financement par emprunt de l'acquisition. Daniel Simons, John Holme, Patrick Sarch, Suyong Kim, Paul Castlo, Fiona Bantock, Paul Randall, Karen Hughes, Natalie Psaila, Ben Garcia, Christine K. Lane, Scott R. Lilienthal et Jasper Howard de Hogan Lovells International LLP ET Hogan Lovells US LLP agissent en tant que conseiller juridique de Clipper dans le cadre de l'acquisition. Le 17 mars 2022, le document du schéma est mis à la disposition des actionnaires de Clipper.

Le 24 mai 2022, GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) réalise l'acquisition de Clipper Logistics plc (LSE:CLG) auprès d'un groupe d'actionnaires. Selon les conditions, 11,99 % ou 12 526 017 actions Clipper ont choisi une contrepartie en actions valide, 79,01 % ou 82 531 331 actions Clipper ont choisi une contrepartie en espèces et les actionnaires qui n'ont pas fait de choix de panachage valide ou qui n'ont pas participé à la facilité de panachage recevront la contrepartie par défaut, soit 0,0359 nouvelle action GXO et 690 pence en espèces, pour chaque action Clipper.