Le 11 janvier 2022, Desert Peak Minerals Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Falcon Minerals Corporation (NasdaqCM:FLMN) auprès de Blackstone Inc. (NYSE:BX) et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée. La transaction est structurée comme une opération entièrement en actions qui évalue l'entreprise combinée à 1,9 milliard de dollars. Selon les termes de l'accord définitif, Falcon émettra 235 millions d'actions ordinaires de classe C aux détenteurs d'actions de Desert Peak. Les actionnaires de Desert Peak Minerals recevront également 235 millions de parts ordinaires représentant des intérêts de société en commandite dans Falcon Minerals Operating Partnership, LP, une filiale de Falcon Minerals Corporation. La contrepartie comprend également des actions de catégorie C supplémentaires de Falcon Minerals (et un nombre correspondant de parts de Falcon Partnership) égal à (i) la somme de la différence entre 140 millions de dollars et la dette nette de Sierra, plus le montant par lequel la dette d'emprunt de Falcon et de ses filiales dépasse 45 millions de dollars immédiatement avant l'heure effective de la fusion, divisée par 5,15 $. La contrepartie de la fusion sera ajustée pour donner effet au Reverse Stock Split de Falcon. En cas de résiliation, Desert Peak Minerals doit verser à Falcon une indemnité de résiliation d'un montant en espèces égal à 13,9 millions de dollars. Falcon doit verser à Desert Peak une indemnité de résiliation égale à 13,9 millions de dollars. Les détenteurs d'actions de Desert Peak peuvent recevoir une contrepartie supplémentaire en actions, sous réserve de certaines exceptions, dans la mesure où, à la clôture, la dette nette de Desert Peak est inférieure à 140 millions de dollars (sur la base d'un prix de 5,15 $ par action de classe A de Falcon). Les actionnaires existants de Falcon détiendront environ 27 % de la société combinée, et les détenteurs d'actions de Desert Peak en détiendront environ 73 %. La société fusionnée conservera la structure " Up-C " de Falcon et les détenteurs d'actions de Desert Peak. La société combinée sera gérée par l'équipe de Desert Peak et dirigée par l'actuel directeur général de Desert Peak, Christopher Conoscenti. Noam Lockshin, un associé de Kimmeridge, le plus grand actionnaire de Desert Peak et de la société combinée, sera le président du conseil d'administration. Après la clôture, le nouveau conseil d'administration sera composé de huit membres, six de Desert Peak et deux de Falcon, qui devraient actuellement être : Noam Lockshin, Christopher Conoscenti, Erik Belz, Allen Li, Claire Harvey, Steven Jones, Morris Clark et Alice Gould. La société combinée aura son siège social à Denver, dans le Colorado.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Falcon, à certaines approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Le 11 janvier 2022, Claire R. Harvey, William D. Anderson, Erik C. Belz, Bryan C. Gunderson, Mark C. Henle, Alan J. Hirshberg, Adam M. Jenkins et Steven R. Jones, tous les administrateurs du conseil d'administration de Falcon, ont remis à la société des lettres de démission signées. L'opération est également soumise à l'approbation de la cotation sur le Nasdaq Capital Market des actions ordinaires de classe A de Falcon à émettre, à l'expiration ou à la résiliation de toutes les périodes d'attente applicables (et de toute prolongation de celles-ci) en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l'efficacité du Reverse Stock Split de Falcon, à l'efficacité du Registration Rights Agreement, à ce que les liquidités disponibles ne soient pas inférieures à 65 millions de dollars et que la dette nette de Sierra ne dépasse pas 140 millions de dollars, entre autres. Le regroupement a été approuvé à l'unanimité par un comité de transaction du conseil d'administration de Falcon composé uniquement d'administrateurs désintéressés, par le conseil de Falcon et par les détenteurs d'actions de Desert Peak. Blackstone, qui détient actuellement 40,6 % des droits de vote de Falcon, a conclu un accord de soutien l'obligeant à voter en faveur de la transaction. En date du 3 juin 2022, les actionnaires de Falcon ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 3 juin 2022, la transaction devrait être clôturée le 7 juin 2022. La transaction devrait être relutive pour les actionnaires de Falcon sur la base des flux de trésorerie par action pour 2022.

Barclays et Houlihan Lokey ont agi en tant que conseillers financiers tandis que Steven R. Tredennick de White & Case LLP a agi en tant que conseiller juridique pour le comité de transaction de Falcon. Houlihan Lokey a également agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le comité de transaction de Falcon. Nick S. Dhesi, William N. Finnegan, Joel Mack, Josh Marnitz Matthew Jones, Jeffrey Tochner, Bill Finnegan, Jason Cruise, Peter Todaro, Tim Fenn, Bryant Lee, Stephen Szalkowski, Adam Kestenbaum et Ryan J. Lynch de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Falcon. Douglas E. McWilliams, Scott Rubinsky, Jim Meyer, Ryan Carney, Dario Mendoza, Sean Becker, Martin Luff, Rajesh Patel, Raleigh Wolfe, Bryan Loocke, Joclynn Townsend, Matthew Dobbins, Hill Wellford, le conseiller David Smith et Benjamin Barron de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Desert Peak. Rhett Van Syoc, Doug Bacon, Debbie Yee, David Thompson, Randy Santa Ana, Michael Rigdon et Atma Kabad de Kirkland & Ellis ont agi en tant que conseiller juridique pour Blackstone. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Falcon Minerals Corporation. Hillary H. Holmes de Gibson, Dunn & Crutcher a agi comme conseiller juridique de Houlihan Lokey qui a agi comme conseiller financier dans la transaction.

Sitio Royalties Corp. a conclu l'acquisition de Falcon Minerals Corporation (NasdaqCM:FLMN) auprès de Blackstone Inc. (NYSE:BX) et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 7 juin 2022. Le conseil d'administration de Sitio est composé de sept membres présentant une forte indépendance, une grande diversité et une expertise approfondie dans les domaines de l'énergie, de la finance et de la gouvernance : Noam Lockshin, Morris R. Clark, Christopher L. Conoscenti, Alice E. Gould, Allen W. Li, Claire R. Harvey et Steven R. Jones. Sitio Royalties Corp. prévoit de transférer la cotation de ses actions ordinaires de classe A et de ses bons de souscription du Nasdaq à la Bourse de New York (“NYSE” ;) et à NYSE American LLC, respectivement, le ou vers le 14 juin 2022, où les actions ordinaires de classe A de la société conserveront le même symbole de téléscripteur “STR,” ; et les bons de souscription seront négociés sous le nouveau symbole de téléscripteur “STR WS.” ; Les actions ordinaires de catégorie A et les bons de souscription de la société seront retirés de la liste du Nasdaq dans le cadre de leur inscription à la cote du NYSE et du NYSE American LLC.
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