Ergon Asphalt & Emulsions, Inc. a proposé d'acquérir la participation restante de 93,4 % dans Blueknight Energy Partners, L.P. (NasdaqGM:BKEP) auprès de DG Capital Management, LLC, Invesco Advisers, Inc. Zazove Associates, LLC et autres pour environ 190 millions de dollars le 8 octobre 2021. Ergon Asphalt & Emulsions, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 93,4 % dans Blueknight Energy Partners, L.P. auprès de DG Capital Management, LLC et d'autres parties pour environ 190 millions de dollars le 21 avril 2022. Dans le cadre de l'acquisition, Ergon a proposé d'acquérir des parts ordinaires à un prix d'achat au comptant de 3,32 $ par part et des parts privilégiées à un prix d'achat au comptant de 8,46 $ par part.

Selon les termes de l'accord, Ergon acquerra chaque unité ordinaire émise et en circulation de Blueknight pour 4,65 $ en espèces, sans intérêt sur celle-ci, et chaque unité privilégiée de série A émise et en circulation pour 8,75 $ en espèces, sans intérêt sur celle-ci. En cas de résiliation de la transaction, Blueknight sera tenu de payer à l'acheteur une indemnité de résiliation égale à 5,5 millions de dollars.

La transaction est soumise à l'approbation du comité des conflits du conseil d'administration de Blueknight, à l'approbation des actionnaires de Blueknight. Les conseils d'administration de Blueknight Energy Partners et d'Ergon ont approuvé la transaction à l'unanimité. La clôture de la transaction est prévue pour la mi-2022. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier et Joshua Davidson et Jamie Yarbrough de Baker Botts L.L.P. ont agi en tant que conseiller juridique d'Ergon. Brown Rudnick LLP a agi en tant que conseiller juridique pour DG Capital Management, LLC. Le comité des conflits de Blueknight Energy Partners a engagé Doug Rayburn et Jonathan Whalen de Gibson, Dunn & Crutcher LLP et Evercore Group L.L.C. comme conseillers juridiques et financiers. J. Kevin Watson de Watson Jones a agi comme conseiller juridique d'Ergon. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Blueknight. La société en commandite a engagé Innisfree M&A Incorporated pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire. Innisfree recevra une rémunération d'environ 25 000 $, plus des frais raisonnables. Selon les termes de la lettre d'engagement d'Evercore avec la société en commandite et le comité des conflits, la société en commandite a accepté de verser à Evercore des honoraires de 1,25 million de dollars au moment de rendre son avis et des honoraires de clôture de 1,0 million de dollars au moment de la réalisation de la fusion. Evercore a également reçu des honoraires de 250 000 $ lors de la signature de sa lettre d'engagement avec le Comité des conflits et a gagné des honoraires supplémentaires de 250 000 $ 30 jours après la signature de sa lettre d'engagement avec le Comité des conflits, chacun de ces honoraires étant entièrement crédité sur les honoraires payables à la clôture de la Fusion. Evercore peut également recevoir des honoraires allant jusqu'à 500 000 $, à la seule discrétion du Comité des conflits.

Ergon Asphalt & Emulsions, Inc. a conclu l'acquisition de la participation restante de 93,4 % dans Blueknight Energy Partners, L.P. (NasdaqGM:BKEP) auprès de DG Capital Management, LLC, Invesco Advisers, Inc. Zazove Associates, LLC et autres le 17 août 2022. Le 16 août 2022, les actionnaires de Blueknight Energy Partners ont approuvé la transaction.