Voltus, Inc. a conclu la feuille de modalités non contraignante pour acquérir Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) de Nokomis ESG Sponsor, LLC et d'autres dans une transaction de fusion inverse le 29 juin 2021. Voltus, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Broadscale Acquisition Corp. auprès de Nokomis ESG Sponsor, LLC et d'autres pour un montant d'environ 830 millions de dollars dans une opération de fusion inversée le 30 novembre 2021. Tous les actionnaires de Voltus transféreront 100% de leurs actions dans la nouvelle société combinée. À la clôture de la transaction, la société fusionnée s'appellera Voltus Technologies, Inc. et restera cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole ticker “VLTS.” ; La société fusionnée sera dirigée par Gregg Dixon, directeur général et cofondateur, Matthew Plante, président et cofondateur, Dana Guernsey, chef des produits, et Neil Lakin, chef de la technologie. Dan Leff, partenaire d'exploitation principal chez Broadscale et Broadscale Group, se joindra au conseil d'administration de la société fusionnée.

L'accord de fusion est soumis à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l'approbation du regroupement d'entreprises et des accords et transactions connexes par les actionnaires de Broadscale et les actionnaires de Voltus, l'efficacité de la déclaration de procuration / déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui sera déposée par Broadscale dans le cadre du regroupement d'entreprises, l'approbation réglementaire, l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, l'absence de toute loi ou ordonnance interdisant la fusion, le fait que Broadscale ait au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture, la réception de l'approbation de la cotation sur le NASDAQ Capital Market des actions ordinaires de Broadscale à émettre dans le cadre de la fusion, et la réduction des déclarations, garanties et engagements de l'autre partie, sous réserve de certains qualificatifs de matérialité. Les conseils d'administration de Voltus et de Broadscale ont approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 21 janvier 2022, Broadscale a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Il est actuellement prévu que la transaction soit conclue au cours du premier semestre de 2022. En date du 21 janvier 2022, la transaction devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 13 juin 2022, il est actuellement prévu que la transaction soit conclue au cours du troisième trimestre de 2022.

Moelis & Company LLC sert de conseiller financier à Broadscale. Howard L. Ellin et C. Michael Chitwood de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP servent de conseillers juridiques à Nokomis. Morgan Stanley & Co. LLC et Nomura Greentech sont les conseillers financiers de Voltus, et Ryan Maierson, Shagufa R. Hossain, Joshua Holian, Spencer Ricks et Andrew Moosmann de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Voltus. Morgan Stanley & Co. LLC, Moelis & Company LLC, et Nomura Securities International, Inc. servent de co-agents de placement à Broadscale sur l'offre PIPE proposée aux acheteurs institutionnels qualifiés et aux investisseurs institutionnels accrédités. Howard L. Ellin, Chitwood C. Michael, Troper Max A, Coburn Sean C, Cotteleer Kyle J, Gasaway Michelle P., Madden Jennifer, Gokcebay Nazmiye A, Hollender Victor, Estes III John N, Kohli Niqui, Olshan Regina de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi comme conseillers juridiques de Broadscale Acquisition Corp. Broadscale a engagé Okapi Partners pour l'assister dans le processus de sollicitation de procurations. Broadscale paiera à Okapi Partners des honoraires de 26 000 $, plus des frais variables pour les services supplémentaires accumulés et les dépenses remboursables. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire pour Broadscale Acquisition Corp.

Voltus, Inc. a annulé l'acquisition de Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) auprès de Nokomis ESG Sponsor, LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 12 août 2022. La transaction a été annulée car Voltus n'a pas été en mesure de mener à bien toutes les actions nécessaires pour la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (dossier n° 333-262287) déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la “ ; SEC ” ;) le 21 janvier 2022.
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