Brompton Lifeco Split : Prospectus Supplement – French

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, conjointement avec le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte, daté du 31 août 2021, dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base simplifié, dans sa version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 31 août 2021, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut se procurer les documents intégrés par renvoi gratuitement en écrivant au secrétaire général de Brompton Lifeco Split Corp. au siège social situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3 ou en téléphonant au 1-866-642-6001,et par voie électronique à www.sedar.com.

40 500 800 $ (maximum)

Maximum de 2 382 400 actions privilégiées et de 2 382 400 actions de catégorie A

Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 31 août 2021, vise le placement d'un maximum de 2 382 400 actions privilégiées (les « actions privilégiées ») et d'un maximum de 2 382 400 actions de catégorie A (les « actions de catégorie A ») de Brompton Lifeco Split Corp. (la « Société »), au prix de 10,05 $ par action privilégiée et de 6,95 $ par action de catégorie A (le « placement »). Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont émises uniquement de sorte qu'un nombre égal d'actions de chaque catégorie soient émises et en circulation en tout temps. La Société est une société de placement à capital variable constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario.

La Société investit dans un portefeuille (le « portefeuille ») composé d'actions ordinaires de quatre sociétés d'assurance-vie canadiennes. Au 31 décembre 2021, le portefeuille était composé d'actions ordinaires des quatre sociétés d'assurance-vie canadiennes suivantes :

Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous les symboles « LCS.PR.A » et « LCS », respectivement. Le 6 janvier 2022, le cours de clôture à la TSX des actions privilégiées était de 10,21 $ et celui des actions de catégorie A, de 7,09 $. La dernière valeur liquidative par unité (terme défini aux présentes) calculée avant l'établissement du prix du placement le 30 décembre 2021 était de 16,40 $. La TSX a conditionnellement approuvé l'inscription à sa cote des actions privilégiées et des actions de catégorie A offertes aux présentes. L'inscription sera assujettie à l'acquittement par la Société de toutes les exigences d'inscription de la TSX au plus tard le 7 avril 2022.

Prix : 10,05 $ par action privilégiée 6,95 $ par action de catégorie A

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GLOSSAIRE

Dans le présent supplément de prospectus, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après. À moins d'indication contraire, tous les montants en dollars qui figurent dans le présent supplément de prospectus sont exprimés en dollars canadiens.

• actionnaire » s'entend d'un porteur d'actions de catégorie A ou d'actions privilégiées et « actionnaires » s'entend de plusieurs porteurs d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A.
• actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
• actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
• actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
• adhérent de la CDS » s'entend d'un adhérent de la CDS.
• agent de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Description des actions de la Société - Certaines caractéristiques des actions privilégiées - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées soumises pour rachat au gré du porteur ».
• ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada.
• auditeur » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres, agent des transferts, dépositaire, agent chargé des prêts de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
• avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS a remis à la CDS (à ses bureaux de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui désire exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
• CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS inc.
• CELI » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• conseil d'administration » s'entend du conseil d'administration de la Société.
• convention de placement pour compte » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Mode de placement » du présent supplément de prospectus.
• convention de prêt de titres » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres, agent des transferts, dépositaire, agent chargé des prêts de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
• convention de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Description des actions de la Société - Certaines caractéristiques des actions privilégiées - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées soumises pour rachat au gré du porteur ».
• convention de services de dépôt » s'entend de la convention de dépôt intervenue entre la Société et le dépositaire le 15 septembre 2016, dans sa version modifiée de temps à autre.
• critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage de la Société décrits dans la dernière notice annuelle de la Société.
• date d'échéance » s'entend du 29 avril 2024, sous réserve d'un report par périodes successives maximales de cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration. (Voir « La Société - Date d'échéance ».)

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• date d'évaluation » s'entend, au moins, du jeudi de chaque semaine ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable, du jour ouvrable précédent, et comprend tout autre jour où le gestionnaire choisit, à son gré, de calculer la valeur liquidative par unité.
• date de clôture » s'entend du 13 janvier 2022 ou de toute autre date convenue entre la Société et les placeurs pour compte, mais dans tous les cas au plus tard le 3 février 2022.
• date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur ou une date de rachat au gré du porteur annuel, selon le cas.
• date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois.
• date de rachat au gré du porteur annuel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'avril de chaque année. La date de rachat au gré du porteur annuel ne s'appliquera pas dans une année où un droit de rachat au gré du porteur spécial a été exercé.
• DBRS » s'entend de DBRS Limited.
• dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon, en sa qualité de dépositaire, désigné de temps à autre par la Société, aux termes de la convention de services de dépôt.
• dividendes ordinaires » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
• dividendes sur les gains en capital » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
• É.-U. » et « États-Unis » s'entend des États-Unis d'Amérique, de ses territoires et possessions.
• FERR » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited, en sa qualité de gestionnaire de la Société ou, s'il y a lieu, de son successeur.
• IFRS » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Ratios de couverture par le résultat » du présent supplément de prospectus.
• jour ouvrable » s'entend de tout jour au cours duquel la TSX est ouverte aux fins de négociation.
• juridictions soumises à déclaration » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Échange d'information fiscale » du présent supplément de prospectus.
• lignes directrices en matière de placement » s'entend des lignes directrices en matière de placement de la
  Société décrites à la rubrique « La Société - Lignes directrices en matière de placement » du présent supplément de prospectus.
• Loi de 1933 » s'entend de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée à l'occasion.
• Loi de l'impôt » s'entend de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de ses règlements d'application, dans leur version modifiée à l'occasion.
• modifications proposées » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » du présent supplément de prospectus.

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