BRUNSWICK EXPLORATION INC. NE PAS DISTRIBUER AUX SERVICES DE FIL DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS
MONTRÉAL, 13 févr. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Brunswick Exploration Inc. (« BRW » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu’en raison d’une demande importante de la part des investisseurs, la Société a modifié son entente avec Red Cloud Securities Inc. (« Red Cloud ») afin d'augmenter le produit brut de la portion par voie de prise ferme du placement privé annoncé précédemment (le « placement avec courtiers ») de 5 000 000 $ CA à 6 000 000 $ CA. Dans le cadre du placement avec courtiers révisé, les preneurs fermes achèteront à des fins de revente 7 058 824 unités de la Société (chacune, une « unité ») au prix de 0,85 $ CA l’unité (le « prix d'offre ») pour un produit brut de 6 000 000 $ CA (le « placement par voie de prise ferme »). Red Cloud agit à titre de preneur ferme et de teneur de livre unique au nom d'un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») dans le cadre du placement avec courtiers.
Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de la Société (chacune, une « action ordinaire ») et d’un demi bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription entier permettra à son détenteur d'acheter une action ordinaire au prix de 1,25 $ CA à tout moment jusqu’à 36 mois après la date de clôture du placement avec courtiers (tel que défini aux présentes).
La Société a consenti une option aux preneurs fermes, pouvant être exercée jusqu'à 48 heures avant la date de clôture du placement par voie de prise ferme, leur permettant d’acheter pour revente jusqu'à 1 764 706 unités (les « unités de surallocation ») au prix d’offre pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 1 500 000 $ CA (l’ « option de surallocation »).
La Société aura le droit d'inclure une liste de souscripteurs pour acheter jusqu'à 1 764 706 unités au prix d'offre pour un produit brut pouvant atteindre 1 500 000 $ CA dans le cadre du placement avec courtiers (la « liste du président »). Jusqu'à 1 176 470 unités pouvant être vendues aux investisseurs de la liste du président seront vendues sous la dispense relative au financement des émetteurs inscrits (voir ci-dessous) et devraient être librement négociables en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables si elles sont vendues à des investisseurs résidant au Canada.
Concurremment au placement avec courtiers, la Société prévoit lever jusqu'à 2 000 000 $ CA de produit brut supplémentaire par la vente d’unités additionnelles (les « unités du placement sans courtier ») au prix d’offre dans le cadre d'un placement privé sans courtier (le « placement sans courtier » et collectivement avec le placement avec courtiers, les « placements »).
La Société prévoit utiliser le produit net du placement pour l'exploration des projets de la Société au Québec, en Ontario, en Saskatchewan et au Manitoba et pour le fonds de roulement et les autres besoins généraux de la Société.
Sous réserve du respect des exigences réglementaires applicables et conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (« Règlement 45-106 »), 5 882 353 unités à être vendues dans le cadre du placement par voie de prise ferme seront offertes dans toutes les provinces du Canada (les « territoires de vente canadiens ») conformément à la dispense de financement des émetteurs inscrits en vertu de la partie 5A du Règlement 45-106 (la « dispense relative au financement des émetteurs inscrits »). Les titres émis dans le cadre de la vente de ces 5 882 353 unités devraient être immédiatement librement négociables en vertu de la dispense relative au financement des émetteurs inscrits, s’ils sont vendus à des acheteurs canadiens. Il est possible d’accéder au document d’offre relatif au placement sous le profil de l’émetteur à l’adresse www.sedar.com et à www://brwexplo.ca. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire ce document avant de prendre une décision d’investissement.
Les 1 176 471 unités restantes à être vendues en vertu du placement par voie de prise ferme ainsi que les unités de surallocation et les unités du placement sans courtier seront offertes au moyen des dispenses d' « investisseur qualifié » et de « placement minimal » en vertu du Règlement 45-106 dans les territoires de vente canadiens. Les titres émis à la suite de ces 1 176 471 unités à être vendues en vertu du placement par voie de prise ferme ainsi que la vente des unités de surallocation et d'unités du placement sans courtier seront assujettis à une période de restriction au Canada se terminant à la date qui tombe quatre mois plus un jour après la date de clôture de leur émission. Les unités peuvent également être vendues dans d’autres juridictions et aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé conformément à une ou plusieurs exemptions des exigences d'enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée.
La clôture du placement avec courtiers est prévue pour le ou vers le 9 mars 2023 alors que le placement sans courtier devrait clôturer le ou vers le 24 mars 2023. La clôture des placements est assujettie à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX.
En contrepartie de leurs services, les preneurs fermes recevront une commission en espèces de 6,0% du produit brut du placement avec courtiers ainsi qu’un nombre de bons de souscription (les « bons de souscription des courtiers ») égal à 3,0 % du nombre d'unités vendues aux termes du placement avec courtiers. Chaque bon de souscription des courtiers pourra être exercé pour acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,85 $ CA pendant une période de 36 mois à compter de la date de clôture du placement avec courtiers. Les preneurs fermes recevront une commission en espèces réduite de 1,0 % et un nombre de bons de souscription des courtiers égal à 3,0 % du nombre d'unités vendues aux acheteurs en vertu de la liste du président.
Les titres décrits dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et, par conséquent, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que conformément aux exigences d'enregistrement du U.S. Securities Act et des exigences étatiques applicables en matière de valeurs mobilières ou en vertu d'exemptions de celles-ci. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'achat de titres dans aucune juridiction.
À propos d’Exploration Brunswick
La Société est une entreprise d'exploration minière basée à Montréal et inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole BRW. La Société se consacre à l'exploration des métaux nécessaires à la décarbonation et à la transition énergétique avec un accent particulier sur le lithium. La Société fait progresser rapidement le plus vaste portefeuille de projets de lithium de base en Amérique du Nord avec des propriétés au Québec, en Ontario, en Saskatchewan, au Manitoba et au Canada atlantique.
Relations avec les investisseurs / Demandes d’information
Killian Charles, président et chef de la direction (info@BRWexplo.com)
Mise en garde à propos des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. Ces informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant les attentes de la Société en ce qui concerne l'utilisation du produit du placement et l'utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement; et la réalisation du placement par l’entremise de courtiers et du placement privé sans courtier ainsi que la date de cette réalisation. Les informations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les évènements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des informations prospectives comprennent notamment, sans s’y limiter, les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations gouvernementales, environnementales ou autres requises pour les projets; les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir; les changements sur les marchés des capitaux propres; l’inflation; les fluctuations des prix des matières premières; les délais dans le développement des projets; les autres risques inhérents au secteur de l’exploration et du développement minier; ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la Société déposés sur SEDAR à l’adresse : www.sedar.com. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces évènements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La Société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.
