Heliene Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) dans une transaction de fusion inversée le 1er octobre 2021. Heliene Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) dans une transaction de fusion inverse le 15 décembre 2021. En vertu de la transaction proposée, il est prévu que : (i) les actions Buzz en circulation seront consolidées sur la base d'une action Buzz post-consolidation pour chaque 5,8714 actions Buzz pré-consolidation et les détenteurs d'actions du capital d'Heliene recevront des actions du capital de l'émetteur résultant en échange de chaque action Heliene en circulation selon un ratio à déterminer en fonction du prix par reçu de souscription dans le cadre du financement concomitant. Il y a actuellement 8 220 000 actions Buzz en circulation, ce qui donnera lieu à 1 400 000 actions Buzz émises et en circulation après la consolidation. La consolidation affectera également les détenteurs de bons de souscription et d'options Buzz en circulation sur la même base. Après la réalisation de la transaction, les détenteurs de titres d'Heliene détiendront une majorité significative des actions ordinaires en circulation de l'émetteur résultant. La transaction constituera une prise de contrôle inversée de Buzz par Heliene dans la mesure où les anciens actionnaires d'Heliene posséderont, en supposant la réalisation du financement concomitant pour un produit brut minimum de 35 millions de dollars canadiens, 69,17 % des actions ordinaires non diluées en circulation dans le capital de Buzz et 98,81 % avec les souscripteurs dans le financement concomitant. Il est prévu que les actions de Buzz soient négociées sous le symbole boursier oHELNo, sous réserve de l'approbation de la Bourse. La direction et les administrateurs proposés comprennent Martin Pochtaruk : Président, chef de la direction et directeur, Brad Simard : Directeur financier et secrétaire général, Gustavo Loureiro : Directeur de l'exploitation, Nadeem Haque : Directeur de la technologie, Denis Turcotte : Président du conseil d'administration, Michel Dumas : Administrateur indépendant, Benjamin Duster : Administrateur indépendant, Daniel Shea : Administrateur indépendant, Jonathan Weisz : Administrateur indépendant et Dennis Greene : Vice-président, Ventes et développement commercial.

La transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter : l'achèvement d'une diligence raisonnable satisfaisante, l'approbation des actionnaires d'Heliene, la signature d'un accord formel contraignant au plus tard le 15 novembre 2021, la réception de toutes les approbations réglementaires requises, l'obtention des approbations gouvernementales et de tiers nécessaires, l'acceptation de la transaction par la Bourse et l'approbation de la cotation des actions ordinaires de l'émetteur résultant, la réalisation du financement concomitant ; et l'approbation de diverses questions liées à la transaction par la majorité requise des actionnaires de Buzz 2 (toutefois, les actionnaires de Buzz 2 ne sont pas tenus d'approuver la transaction), y compris un changement de dénomination sociale, l'approbation par les deux conseils d'administration, la nomination d'une nouvelle liste d'administrateurs nommés par Heliene, sous réserve de la réalisation de la transaction, et le cas échéant, conformément aux exigences de la TSXV, l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Le cas échéant, la transaction ne peut être conclue avant l'obtention de l'approbation requise des actionnaires. En raison des conditions du marché, la clôture du placement privé simultané de reçus de souscription d'Heliene qui doit être réalisé conjointement avec la transaction proposée a été reportée et peut ne pas être réalisée aux conditions telles qu'annoncées précédemment le 8 novembre 2021 ou pas du tout. En date du 6 décembre 2021, les actionnaires de Buzz Capital 2 Inc. ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le 28 février 2022, les parties ont conclu un amendement visant à prolonger la date extérieure du regroupement d'entreprises proposé jusqu'au 31 mars 2022. Le 18 avril 2022, les parties ont conclu une deuxième modification pour prolonger la date limite du regroupement d'entreprises proposé jusqu'au 31 octobre 2022.

Le 4 novembre 2022, Heliene Inc. a annulé l'acquisition de Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) dans une transaction de fusion inversée.