Caisse Regionale de Credit Agricole Mutuel du Morbihan : Avis de convocation à l’AG du 27/03/2024

CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN

Société Coopérative à capital variable, agréée en tant qu'établissement de crédit.

Société de courtage d'assurances.

Siège social : Avenue de Kéranguen - 56 000 VANNES

777 903 816 R.C.S. VANNES

Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022 976

Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 5605 2021 000

000 014 délivrée par la CCI du Morbihan, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de de la Boétie 75008 Paris.

Avis de convocation.

Les sociétaires du Crédit Agricole du Morbihan sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 27 mars 2024, à 15h30 au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes (56000), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Rapports de gestion du Conseil d'administration, sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : approbation des rapports et des comptes annuels de l'exercice 2023 - Quitus aux Administrateurs ;
• Rapports de gestion du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice 2023 ;
• Approbation des comptes globalisés de l'exercice 2023 ;
• Présentation du Rapport du réviseur coopératif et éventuelle discussion ;
• Approbation des conventions et opérations visées par l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des dépenses visées à l'article 39,4 du Code général des impôts ;
• Constatation de la composition et de la variation du capital social ;
• Fixation du taux des intérêts aux parts sociales et de la rémunération des certificats coopératifs d'investissement et des certificats coopératifs d'associés ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2023 ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les certificats coopératifs d'investissement ;
• Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l'exercice 2024 ;
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2023 aux Personnels identifiés ;
• Nominations de Commissaires aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité ;
• Renouvellement partiel du Conseil d'administration ; Constatation de la limite d'âge statutaire de deux Administrateurs ; Nominations.
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de certificats coopératifs d'investissement ;

• Modification des statuts de la Caisse Régionale relatives à :

1. la possibilité de prévoir la désignation d'au moins un deuxième représentant statutaire de la Caisse au sens de la loi Hoguet au titre des activités immobilières (article 23)

1. la nomination, par le Directeur Général, des autres Cadres de Direction (article 23)

• 1. la révision à la hausse du montant total des dépôts de fonds que la Caisse peut recevoir dans les conditions prévues par les articles L 512-31 du Code Monétaire et Financier (article 14)
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 - Quitus aux Administrateurs) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, du Rapport sur le gouvernement d'entreprise et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2023.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l'exercice 2023) - L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - En application de l'article L 511- 39 du Code monétaire et financier, l'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L 225-38et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions.

Cinquième résolution (Approbation des dépenses visées à l'article 39, 4 du CGI) - En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l'article 39, 4 de ce Code s'élevant à la somme de 34 106,61 €, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés, soit 9 652,17 €, acquitté au titre de ces dépenses.

Sixième résolution (Constatation de la composition et de la variation du capital social) - L'Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s'établit ainsi qu'il suit :

* Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 €

La variation du capital social s'explique d'une part, par la diminution du nombre d'administrateurs passant de 17 à 16 membres à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2023 et, d'autre part, par l'annulation de 9 187 certificats coopératifs d'investissement et l'émission corrélative de 7 627 parts sociales.

Septième résolution (Fixation du taux d'intérêt à verser aux parts sociales) - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale fixe à 3,80% du nominal, le taux d'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice 2023, ce qui correspond à une distribution globale de 1 611 117,06 €. Cet intérêt sera payable à partir du 1er juin 2024.

L'intégralité de cette distribution est éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158-3 du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents :

Huitième résolution (Fixation du dividende par CCI) - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale fixe à 2,87 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) au titre de l'exercice 2023, ce qui correspond à une distribution globale de 4 554 526,41 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2024.

L'intégralité de cette distribution est éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158-3 du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents :

Neuvième résolution (Fixation du dividende par CCA) - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale fixe à 2,87 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) au titre de l'exercice 2023, ce qui correspond à une distribution globale de 2 516 301,20 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2024.

L'Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents :

Dixième résolution (Affectation du résultat) - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi qu'il suit :

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les Certificats Coopératifs d'Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d'investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L 22-10-62et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2023, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% des CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d'achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil

d'administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 8,89 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/2023 correspond à un nombre maximal de 141 126 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2023, un plafond de 158 694 CCI.

Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.

Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 13 406 999 euros. L'acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d'opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

• d'assurer l'animation du marché des CCI par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des
  Marchés Financiers,
• de procéder à l'annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1ère résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Douzième résolution (Présentation du Rapport de révision coopérative et éventuelle discussion) - L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la présentation du Rapport de révision coopérative de la Caisse Régionale réalisé par la société PHF Conseils en exécution de sa mission portant sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022, prend acte du contenu de ce rapport.

Treizième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l'exercice 2024) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d'administration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 315 000 € la somme globale allouée au titre de l'exercice 2024 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Caisse pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

La précédente enveloppe votée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2023 s'élevait à 295 000 €.

Quatorzième résolution (Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2023 aux Personnels identifiés) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des Personnels identifiés de la Caisse régionale, consultée en application de l'article L. 511-73du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2023, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Caisse régionale au sens de l'article L. 511-71du Code monétaire et financier, laquelle s'élève à 2 059 893 €.

Quinzième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme la société PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est 63 Rue de Villiers, 92 208 Neuilly-sur-SeineCedex, en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Seizième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme la société KPMG SA, dont le siège social est Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dix-septième résolution à Vingt-quatrième résolution (Elections) - Renouvellement partiel du Conseil d'administration. Constatation de la limite d'âge statutaire de deux Administrateurs. Nominations.

Vingt-cinquièmerésolution (Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbalde la présente Assemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de certificats coopératifs d'investissement CCI) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L 22-10-62et suivants du Code de commerce :

• à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 11ème résolution à titre ordinaire ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d'investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée,
• à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la première résolution à titre extraordinaire de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2023 en la privant d'effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire.

Deuxième Résolution (Modification de l'alinéa 1 de l'article 23 des statuts) - L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 23 des statuts relatif au Directeur Général, afin de préciser que la nomination et le départ des autres cadres de Direction font l'objet d'une information au Conseil d'administration.

Ancienne rédaction de l'alinéa 1 de l'article 23 :

1. Le Conseil d'Administration nomme et révoque le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, les autres cadres de Direction.

Nouvelle rédaction de l'alinéa 1 de l'article 23 :

1. Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur Général. La nomination par le

Directeur Général des autres Cadres de Direction, et leur départ, font l'objet d'une information au Conseil d'administration.

Troisième Résolution (Modification de l'alinéa 6 de l'article 23 des statuts) - L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le sixième alinéa de l'article 23 des statuts relatif au Directeur Général afin de prévoir la possibilité qu'au moins un deuxième représentant statutaire de la Caisse Régionale au sens de la Loi Hoguet, au titre des activités immobilières, soit nommé par le Conseil d'administration et investi de tous pouvoirs pour engager la Caisse Régionale à l'égard des tiers sur ces activités immobilières et pour représenter la Caisse Régionale en justice au titre desdites activités immobilières.

Ancienne rédaction de l'alinéa 6 de l'article 23 :

6. Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières nommé par le Conseil d'administration (i) effectue toutes activités de transactions sur

immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse Régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l'objet social et (ii) représente la Caisse Régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières.

Nouvelle rédaction de l'alinéa 6 de l'article 23 :

6. Le Directeur Général et/ ou un (ou deux) autre(s) cadre(s) de direction en charge des activités immobilières nommé(s) par le Conseil d'administration (i) effectue(nt) toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse Régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l'objet social, et (ii) représente(nt) la Caisse Régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières.

Quatrième Résolution (Modification de l'alinéa 1 de l'article 14 des statuts) - L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 14 des statuts, afin de porter de 6 à 20 milliards d'euros, le montant total des dépôts de fonds que la Caisse peut recevoir dans les conditions prévues par les articles L 512-31du Code Monétaire et Financier.

Ancienne rédaction de l'alinéa 1 de l'article 14 :

1. Le montant total des dépôts de fonds que la présente Caisse peut recevoir dans les conditions prévues par les articles L 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra pas dépasser 6 milliards d'euros.
2. Ce montant maximum pourra être modifié par l'Assemblée générale extraordinaire sous réserve de l'approbation de Crédit Agricole S.A.

Nouvelle rédaction de l'alinéa 1 de l'article 14 :

1. Le montant total des dépôts de fonds que la présente Caisse peut recevoir dans les conditions prévues par les articles L 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra pas dépasser 20 milliards d'euros.
2. Ce montant maximum pourra être modifié par l'Assemblée générale extraordinaire sous réserve de l'approbation de Crédit Agricole S.A.

Cinquième résolution (Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

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L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette Assemblée. Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion.

Le Conseil d'administration invite les sociétaires à participer et à voter à l'Assemblée Générale, soit pendant la tenue de l'Assemblée Générale, physiquement, soit préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale à distance, par correspondance, conformément aux articles 27 et 28 des statuts. Les formulaires de vote par correspondance seront joints à la convocation adressée à chaque sociétaire. Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné au plus tard le 26 mars 2024 à 15 heures (heure de Paris) à l'adresse électronique suivante : pouvoirs.assemblees.caisse.regionale@ca-morbihan.fret l'original retourné au siège de la société en

précisant : CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN - Assemblée Générale 2024 - Avenue de Keranguen, 56956 VANNES Cedex 9.

Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d'entre eux, peuvent demander l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, sous réserve d'être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à l'adresse postale de la société précisée ci-dessus.

Les sociétaires pourront consulter le Rapport de gestion du Conseil d'administration, le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, les Rapports des Commissaires aux comptes, le Rapport du réviseur coopératif, les projets de résolutions ainsi que les documents comptables au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours précédant l'Assemblée Générale.