Celyad Oncology : Procuration - personnes morales / Proxy - Legal Entities - FR/EN

Procuration d'actionnaire (Personnes Morales)

Shareholder proxy (Legal Entities)

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent désigner leur mandataire en utilisant le présent formulaire de procuration établi par le conseil d'administration.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la société au plus tard le 19 octobre 2023 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courrier à l'attention de Celyad Oncology SA, Mme An Phan, Head of Legal, Rue André Dumont 9, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresseinvestors@celyad.com pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite dans la convocation.

Any shareholder may be represented at the extraordinary general meeting by a proxy holder.

Shareholders wishing to be represented must designate their proxy holder by using this proxy form prepared by the board of directors.

The original form must be received by the company on 19 October 2023 at 5pm (CET) at the latest. This form may be communicated to the company by mail marked for the attention of Celyad Oncology SA, Mrs. An Phan, Head of Legal, rue André Dumont 9, B-1435 Mont-Saint-Guibert, or by email toinvestors@celyad.com provided that in the last case, the communication is signed by electronic signature, in accordance with applicable Belgian legal rules.

Shareholders are invited to follow the instructions set out in the proxy form in order to be validly represented at the general meeting.

Shareholders wishing to be represented must comply with the registration and confirmation procedure set in the convening notice.

La soussignée:

The undersigned: dénomination sociale :

Entity name : siège : registered office :

représentée conformément à ses statuts par :

represented in accordance with its articles of association by : propriétaire de : owner of : dénomination sociale :

_______________ actions de la société _______________ shares in the company

Entity name :

CELYAD ONCOLOGY SA société anonyme cotée a listed limited liability company

siège : registered office :

Rue André Dumont 9

1435 Mont-Saint-Guibert Belgique

Belgium

numéro d'entreprise : enterprise number :

0891.118.115 (RPM/ LER Nivelles)déclare par les présentes renoncer à la convocation de l'assemblée générale extraordinaire hereby waives notice of the extraordinary general meeting

au siège de Celyad Oncology SA sauf avis contraire de la société suite aux mesures de lutte contre le Covid-19

at the registered office of Celyad Oncology SA unless communicated otherwise by the company due to Covid-19 measures

et désigne comme mandataires, avec pouvoir de substitution : and appoints as its proxies with power to substitute:

An Phan and/or F&C Consulting SRL, représentée par David Georges

aux fins de le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire.

to represent it at the extraordinary general meeting.

Ordre du jour:

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles

  actions ordinaires, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, établi

  conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.

• 2. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193

  du Code des sociétés et des associations, évaluant si les données financières et comptables contenues dans

  le rapport du conseil d'administration sont exactes et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour

  informer l'assemblée générale dans le cadre de l'émission de nouvelles actions ordinaires avec suppression

  du droit de préférence des actionnaires existants et contenant une évaluation détaillée de la justification

  du prix d'émission.

• 3. Augmentation de capital par apport en numéraire pour un montant total de 7.750.000 EUR, avec suppression

  du droit de préférence des actionnaires existants sur l'émission de nouvelles actions - Souscription et

  libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.

  Proposition de résolution : L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société de 7.750.000 EUR pour le porter de 80.628.224,33 EUR à 88.378.224,33 EUR. L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 14.903.846 nouvelles actions nominatives de même nature et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2023.

  L'assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de 0,52 EUR chacune, soit un total de 7.750.000 EUR. Les nouvelles actions seront libérées à 100%.

  Conformément à l'article 6 des statuts de la société et aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants dans le cadre de l'émission de nouvelles actions ordinaires, en faveur de la société de droit anglais "CFIP CLYD (UK) Limited".

  Est alors intervenue la société de droit anglais " CFIP CLYD (UK) Limited ", ayant son siège social à 7 Clarges Street, 4th Floor, Londres, Royaume-Uni, W1J 8AE, inscrite au registre du commerce britannique (Companies House) sous le numéro 15092043 et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0805.416.140, représentée par [●], agissant en qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé, et qui déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la Société, et souscrit aux 14.903.846 actions nouvelles, aux prix et conditions susmentionnés.

  L'assemblée reconnaît en conséquence que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée.

  Conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, l'apport en numéraire est déposé sur un compte spécial portant le numéro [●] au nom de la Société, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par un établissement de crédit, laquelle est transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.

  L'assemblée reconnaît et demande au notaire de constater authentiquement que l'augmentation de capital qui précède a été réalisée et que le capital a ainsi été porté à 88.378.224,33 EUR, représenté par 41.428.572 actions sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.

◘ Pour

◘ Contre

◘ Abstention

4. Modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de résolution : Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, tel que reproduit dans la version coordonnée non officielle du nouveau texte de ces statuts comme suit : « Le capital de la société est fixé à 88.378.224,33 EUR, représenté par 41.428.572 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

◘ Pour

◘ Contre

◘ Abstention

5. Modification de l'article 16 des statuts.

Proposition de résolution : Afin de mettre les statuts en concordance avec la clause 6.1(a) du Fortress Shareholders' Rights Agreement, conclu par la Société avec, entre autres, la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited », en date du 4 septembre 2023, l'assemblée décide de modifier l'article 16 et d'y inclure comme cinquième alinéa : « Toute transaction par laquelle la société ou ses filiales mettraient fin à leurs droits de propriété intellectuelle ou accorderaient une licence, une sous-licence ou feraient apport de leurs droits de propriété intellectuelle à un tiers autre que les Actionnaires Fortress, et qui présenterait l'une des caractéristiques suivantes : (i) un transfert des droits de litige ou de poursuite aux licenciés et sous-licenciés associés à tout Droit de PI de Dartmouth, (ii) l'octroi d'une licence exclusive ou non exclusive sur tout Droit de PI de Dartmouth, ou (iii) la résiliation des droits de la société ou de l'une de ses filiales sur tout Droit de PI de Dartmouth (chacun des points (i), (ii) et (iii), une Transaction de Droit de PI de Dartmouth), sera soumise à l'approbation du conseil d'administration, y compris le vote d'au moins une Personne Désignée par Fortress. L'obligation décrite ci-dessus expirera dès que les Actionnaires de Fortress détiendront au total moins de 10 % des actions en circulation pendant plus de trente (30) jours consécutifs ».

◘ Pour

◘ Contre

◘ Abstention

6. Modification de l'article 32 des statuts.

Proposition de résolution : Afin de mettre les statuts en concordance avec la clause 6.1(b) du Fortress Shareholders' Rights Agreement, conclu par la Société avec, entre autres, la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited », en date du 4 septembre 2023, l'assemblée décide de modifier l'article 32 et d'y inclure comme cinquième alinéa : « La société et ses filiales ne peuvent, directement ou indirectement, sans le consentement de ces Actionnaires de Fortress, (i) contracter ou émettre une dette qui grèverait tout droit de propriété intellectuelle de la société ou de l'une de ses filiales, (ii) émettre (x) une action, (y) un autre titre, un instrument financier, un certificat ou un autre droit (y compris les options, les contrats à terme, les swaps et autres produits dérivés) représentant, pouvant être exercé, converti ou échangé contre, ou donnant autrement le droit d'acquérir, directement ou indirectement, tout ce qui précède ou (z) tout autre titre ou instrument financier dont la valeur est basée sur tout ce qui précède (chacun des points (x), (y) et (z) étant un Titre de Participation) de la société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui concerne le droit de recevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits en cas de liquidation, de dissolution ou de cession d'activité de la société (y compris à ces fins dans le cadre d'une opération de changement de contrôle), (iii) modifier ou changer les droits, les préférences ou les privilèges des actions ordinaires, y compris dans le cadre de toute reclassification, recapitalisation, réorganisation ou restructuration, (iv) recommander, directement ou indirectement, ou prendre toute autre mesure pour (A) augmenter ou réduire la taille du conseil d'administration ou (B) coopter ou nommer au conseil d'administration, à la place d'une Personne Désignée par Fortress, toute personne autre qu'une Personne Désignée par Fortress, (v) faire une proposition visant à amender, abroger ou modifier de toute autre manière toute disposition des statuts qui serait raisonnablement susceptible d'affecter négativement les intérêts de tout Actionnaire de Fortress ou (vi) faire une proposition visant à modifier les droits de tout Titre de Participation de la société d'une manière défavorable à CFIP CLYD LLC ou à CFIP CLYD (UK) Limited.

L'obligation décrite ci-dessus prendra fin dès que les actionnaires de Fortress détiendront au total moins de 10 % des actions en circulation pendant plus de trente (30) jours consécutifs ».

◘ Pour

◘ Contre

◘ Abstention

7. Ajout d'une Annexe 1 aux statuts.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'inclure en tant qu'Annexe 1 une liste de définitions des

termes figurant dans les statuts qui doivent être définis, comme suit :

« Annexe 1 - Termes Définis

« Affilié » a le sens qui lui est donné dans la Rule 12b-2 promulguée en vertu du Securities and Exchange Act de 1934, tel qu'amendée ; étant entendu que (i) aucun Actionnaire ne sera considéré comme un Affilié d'un autre actionnaire du seul fait d'un investissement dans la Société, (ii) en aucun cas CFIP CLYD, LLC, CFIP CLYD (UK) Limited ou l'un quelconque de leurs Affiliés respectifs ne seront considérés comme des Affiliés de la Société ou de l'un de ses Affiliés, et la Société et ses Affiliés ne seront pas considérés comme des Affiliés de CFIP CLYD, LLC, CFIP CLYD (UK) Limited ou de l'un quelconque de leurs Affiliés respectifs et, (iii) dans le cas de CFIP CLYD, LLC ET CFIP CLYD (UK) Limited, le terme « Affilié » n'inclut pas les Sociétés de Portefeuille, Mubadala, le Groupe Mubadala, SoftBank et/ou le Groupe SoftBank. Pour les besoins de cette définition, « Actionnaires » signifie CFIP CLYD (UK) Limited et chaque Cessionnaire Autorisé qui deviendrait partie ou serait lié par les dispositions de la Convention de Droits d'Actionnaires conformément aux dispositions de la Convention de Droits d'Actionnaires ou un Cessionnaire Autorisé qui aurait le droit de faire appliquer les dispositions de la Convention de Droits d'Actionnaires conformément à ses termes.

« Contrôle » désigne le pouvoir, par le biais de la propriété de titres, d'un contrat ou autre, de diriger les politiques de la personne ou de l'entité concernée.

« Droit de PI de Darmouth » signifie tout droit de propriété intellectuelle concédé à la société ou à l'une de ses filiales par les administrateurs (« trustees ») du Dartmouth College concernant le déficit en cellules TCR.

• « Transaction de Droit de PI de Darmouth » a la signification qui lui est donnée à l'article 16.

• « Titre de Participation » a la signification qui lui est donné à l'article 32.

• « Personnes Désignées par Fortress » signifie les Personnes identifiées par Fortress Credit Advisors LLC ou son représentant, conformément aux dispositions de la Convention de Droits d'Actionnaires.

« Actionnaire de Fortress » signifie CFIP CLYD (UK) Limited et l'un de ses Cessionnaires Autorisés qui est un Actionnaire et (1) un Affilié de cet Actionnaire, (2) un Actionnaire Affilié de CFIP CLYD (UK) Limited ou (3) un Fonds Actionnaire de CFIP CLYD (UK) Limited (ensemble, les Actionnaires de Fortress).

« Mubadala » signifie Mubadala Investment Company PJSC.

« Groupe Mubadala » signifie toute Personne Contrôlant, Contrôlée par ou sous Contrôle commun avec

Mubadala et ses successeurs et ayants droit, ainsi que ses et leurs Affiliés qui ne sont pas également Contrôlés par Fortress Investment Group LLC.

« Cessionnaire Autorisé » signifie, pour chaque Actionnaire, (i) tout autre Actionnaire, (ii) les Affiliés de cet Actionnaire, (iii) dans le cas de tout Actionnaire, (A) tout membre ou associé commandité ou commanditaire («general or limited partner ») de cet Actionnaire, (B) toute société par actions, société de personnes, société à responsabilité limitée ou autre entité qui est un Affilié de cet Actionnaire ou de tout membre, associé commandité ou commanditaire de cet Actionnaire (collectivement, les « Affiliés de l'Actionnaire »), (C) tout fonds d'investissement géré directement ou indirectement par cet Actionnaire ou un Affilié de l'Actionnaire (un « Fonds Actionnaire »), (D) tout associé commandité ou commanditaire d'un Fonds Actionnaire ou (E) tout trust dont les bénéficiaires, ou toute société par actions, société à responsabilité limitée ou société de personnes dont les actionnaires, les membres ou les associés commandités ou commanditaires sont constitués uniquement d'un ou de plusieurs de ces Actionnaires, de tout commandité ou commanditaire de cet Actionnaire, de tout Affilié de cet Actionnaire, de tout Fonds Actionnaire et (iv) toute autre Personne qui acquiert des Titres de Participation de la Société auprès de cet Actionnaire autrement que dans le cadre d'un appel public à l'épargne et qui accepte de devenir partie à la Convention de Droits d'Actionnaires (« Shareholders'

Rights Agreement ») ou d'être liée par cette dernière. Pour les besoins de cette définition, « Actionnaires » signifie CFIP CLYD (UK) Limited et chaque Cessionnaire Autorisé qui deviendrait partie ou serait lié par les dispositions de la Convention de Droits d'Actionnaires conformément aux dispositions de la Convention de Droits d'Actionnaires ou un Cessionnaire Autorisé qui aurait le droit de faire appliquer les dispositions de la Convention de Droits d'Actionnaires conformément à ses termes.