RESUMÉ

Le présent résumé (le « Résumé ») a été préparé par Celyad Oncology SA (la « Société » ou

  • Celyad ») en rapport avec l'admission à la cote de maximum 2.595.777 nouvelles actions sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris (les « Nouvelles Actions »). Le Résumé a été approuvé par l'Autorité des services et marchés financiers de Belgique (la « FSMA ») le 8 juin 2021, et ensuite notifié à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), et doit être lu en lien avec les documents suivants :
  • Le document d'enregistrement de la Société tel qu'approuvé par la FSMA le 1er juin 2021 (le « Document d'Enregistrement ») et ;
  • La note d'opération relative à l'admission à la cote des 2.595.777 Nouvelles Actions sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris telle qu'approuvée par la FSMA le 8 juin 2021 et notifiée ensuite à l'AMF (la « Note d'Opération »)

Le Document d'Enregistrement, la Note d'Opération et le Résumé constituent ensemble un prospectus au sens de l'article 10 du Règlement Prospectus 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Le Conseil d'Administration de Celyad assume la responsabilité du contenu du Prospectus. Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, les informations contenues dans le Résumé ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Pour le Conseil d'Administration

______________________________

Filippo Petti Administrateur-délégué

Résumé du Prospectus

Le présent Résumé doit être lu conjointement avec le Document d'enregistrement et la Note d'Opération, qui, ensemble, constituent le prospectus (le « Prospectus ») au sens de l'article 10 du Règlement Prospectus.

Ce Résumé est établi conformément à l'article 7 du Règlement Prospectus. Conformément à cette disposition, le Résumé est divisé en quatre sections principales numérotées de A à D.

  1. Introductions et avertissements

Element

Obligation de divulgation

A.1 Introduction

Nom et numéro international d'identification des titres

2.777.777 nouvelles actions ont été émises par le Conseil d'Administration le 3 septembre 2020. Sur les 2.777.777 nouvelles actions, 182.000 nouvelles actions ont été souscrites et émises le 20 mai 2021 de sorte que 2.595.777 nouvelles actions peuvent encore être souscrites (les "Nouvelles Actions"). Les Nouvelles Actions sont toutes des actions ordinaires, et sont de rang égal à tous égards avec les autres actions existantes et en circulation de la Société (les « Actions »). Les Nouvelles Actions seront proposées à la souscription par Celyad aux Etats-Unis par le biais d'offres dénommées At The Market (« ATM »). Les Nouvelles Actions seront souscrites de manière étalée dans le temps et sur une période de temps limitée jusqu'au 2 septembre 2023, au prix du cours de l'Action.

Le numéro international d'identification des titres (ISIN) des Nouvelles Actions est BE0974260896-

XBRU

Identités et coordonnées de la Société

Celyad Oncology SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé rue Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, enregistrée auprès du registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0891.118.115 et ayant 549300ORR0M8XF56OI64 comme identifiant d'entité juridique (LEI). Le numéro de téléphone de la Société est le +32(0) 10 39 41 00

Autorité compétente

L'Autorité des services et marchés financiers, (FSMA), Congresstraat 12-14, 1000 Brussels, dont le numéro de téléphone est le +32(0)2 220 52 11

Date d'approbation du Prospectus

Le Document d'Enregistrement a été approuvé par la FSMA le 1er juin 2021. La Note d'Opération et le Résumé ont été approuvés par la FSMA le 8 juin 2021.

A.2 Avertissements

Le Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus et comprend certaines informations importantes inclues dans le Prospectus, mais ne comprend pas toutes les informations pouvant être importantes ou pertinentes pour les investisseurs. Ce Résumé doit être lu conjointement avec les informations plus détaillées inclues dans le Prospectus (y compris les informations incorporées par référence). Elle doit également être lue conjointement avec les points compris dans la section

  • Facteurs de Risques » du Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres de Celyad doit être basée sur l'examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. Lors de l'acquisition des titres émis par Celyad, les investisseurs doivent être conscients qu'ils pourraient perdre tout ou partie du capital investi.

Aucune responsabilité civile ne sera engagée envers les personnes responsables de ce Résumé, y compris toute traduction de celui-ci, à moins qu'elle ne soit trompeuse, inexacte ou incohérente lorsqu'elle est lue conjointement avec les autres parties de ce Prospectus, ou qu'elle ne fournit pas, lorsqu'elle est lue conjointement avec les autres parties de ce Prospectus, des informations clés

permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans des titres. Lorsqu'une réclamation relative à ce Prospectus est portée devant le tribunal d'un Etat Membre de l'Espace Economique Européen, le demandeur peut, en vertu de la législation nationale de l'Etat Membre où la réclamation est introduite, être tenu de supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant que la procédure judiciaire ne soit engagée.

  1. Informations clés sur la Société

Element

Obligation de divulgation

B.1

Qui est l'émetteur des titres ?

Identification - l'émetteur est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé rue

Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, enregistré auprès du registre des personnes morales

belges (Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0891.118.115 et ayant 549300ORR0M8XF56OI64

comme identifiant d'entité juridique (LEI),

Principales activités - Celyad est une société de biotechnologie au stade de développement

clinique qui se concentre sur la découverte et le développement de thérapies cellulaires du récepteur

d'antigène chimérique T (CAR T) contre le cancer. La Société développe un portefeuille de produits

candidats à la thérapie par cellules CAR T allogéniques et autologues pour le traitement à la fois

des hémopathies malignes et des tumeurs solides.

Ses produits candidats incluent les thérapies cellulaires autologues CYAD-02 pour le traitement de

la leucémie myéloïde aiguë récidivante / réfractaire (LMA r / r), la thérapie cellulaire allogénique

ou standard CYAD-101 pour le traitement du cancer colorectal métastatique (mCRC) et celle du

CYAD-211 pour le traitement du myélome multiple, ainsi que d'autres candidats de sa série CYAD-

200 générés à partir de sa plate-forme d'ARNsh non éditée génétiquement

Principaux actionnaires - À la date du présent Résumé, les personnes suivantes sont actionnaires

de la Société avec plus de 5% des Actions (sur un total de 15,187,156 Actions) :

TOLEFI SA détient 2,295,701 Actions, représentant 16,16 % du capital.

Victory Capital Management Inc. détient 790,806 Actions, représentant 5,57 % du capital.

À la date du présent Résumé, la Société n'est pas contrôlée au sens de l'Article 1:14 du CSA.

Conseil d'Administration - le Conseil d'Administration est composé de 9 membres : (i) Mel Management représenté par Michel Lussier (administrateur non-executif et Président), (ii) Filippo Petti (CEO), (iii) Serge Goblet (administrateur non-exécutif), (iv) Chris Buyse (administrateur non- exécutif), (v) R.A.D. Lifesciences BV représenté par Rudy Dekeyser (administrateur non-exécutif), (vi) Hilde Windels (administrateur indépendant), (vii) Maria Koehler (administrateur indépendant),

  1. Dominic Piscitelli (administrateur indépendant) et (ix) Marina Udier (administrateur indépendant).

Commissaire - CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à De Kleetlaan 2, B - 1831 Diegem, Belgique, représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, a été nommée Commissaire aux Comptes de la Société le 5 mai 2020 pour un mandat de trois ans.

B.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Les tableaux suivants présentent les principales informations financières historiques consolidées de

Celyad aux dates et périodes indiquées. Sauf indication contraire, les chiffres indiqués dans le

tableau ci-dessous sont en milliers d'euros.

31/12/2019

31/12/2020

Compte de résultat

Revenu total

6

5

Marge brute

6

5

Charges en R&D

(25.196)

(21.522)

Charges générales et administratives

(9.070)

(9.315)

Perte d'exploitation

(28.879)

(16.987)

Résultat financier/(charges)

239

217

Perte pour la période

(28.632)

(17.204)

Bénéfices par action (en EUR)

(2,29)

(1,23)

Bilan comptable

3 / 6

Actifs immatériels

39.199

36.171

Trésorerie

39.338

17.234

Total actifs

89.836

66.084

Total fonds propres

45.619

30.994

Passifs non courants

32.395

23.256

Passifs courants

11.922

11.834

Total capitaux propres et passifs

89.836

66.084

Dette financière nette

(7.423)

6.376

Situations flux de trésorerie

Variation de trésorerie généré par l'activité

(28.202)

(27.665)

Variation de la trésorerie d'investissement

8.987

157

Flux monétaire résultant de l'activité de

18.276

5.396

financement

B.3

Quels sont les principaux risques spécifiques à l'émetteur ?

    • La Société aura besoin de financements supplémentaires substantiels, qui peuvent ne pas être disponibles à des conditions acceptables, voire pas du tout.
    • La Société a des engagements financiers substantiels résultant d'accords importants (Celdara, Dartmouth, Horizon), pour lesquels la Société aura besoin de financements supplémentaires substantiels.
    • La Société a subi des pertes nettes depuis sa création et prévoit qu'elle continuera à subir des pertes nettes à l'avenir.
    • Les produits candidats de la Société sont de nouvelles approches du traitement du cancer qui présentent des défis importants.
    • Les produits candidats de la Société sont des produits biologiques, lesquels sont complexes à fabriquer et la Société peut rencontrer des difficultés de production, en particulier en ce qui concerne le développement de procédés ou l'extension de ses capacités de fabrication. Si la
      Société ou l'un de ses fabricants tiers rencontre de telles difficultés, sa capacité à fournir ses médicaments candidats pour les essais cliniques ou ses produits pour les patients, s'ils sont approuvés, pourrait être retardée ou arrêtée, ou la Société pourrait être incapable de maintenir une structure de coûts commercialement viable.
    • La Société peut rencontrer des retards importants dans ses essais cliniques ou peut ne pas être en mesure de démontrer une sécurité et une efficacité satisfaisante pour les autorités réglementaires.
    • La Société peut être défavorablement affectée par des catastrophes naturelles et/ou des pandémies sanitaires mondiales (telles que la COVID-19), et son activité, ses conditions financières et ses résultats d'exploitation pourraient en être affectés.
    • La Société est fortement dépendante de l'approbation réglementaire de ses produits candidats aux États-Unis et en Europe, et du succès commercial futur, qui peuvent tous deux ne jamais se produire.
    • La Société pourrait ne pas réussir à obtenir, maintenir ou protéger ses droits de propriété intellectuelle pour un ou plusieurs de ses médicaments candidats.
    • La Société n'a pas encore finalisé son programme de développement clinique pour ses produits candidats. La FDA et les organismes réglementaires étrangers comparables peuvent ne pas être d'accord avec les protocoles qu'elle propose pour ces essais cliniques, ou peuvent retirer les autorisations, ce qui pourrait entraîner des retards ou l'annulation des programmes.
    • Les thérapies cellulaires reposent sur la disponibilité de matières premières spécifiques, dont la Société peut ne pas disposer à des conditions acceptables, voire pas du tout.
    • La Société s'appuie sur des tiers pour mener, superviser et contrôler ses essais cliniques. Si ces tiers ne s'acquittent pas avec succès de leurs obligations contractuelles ou ne respectent pas les délais prévus, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir l'approbation réglementaire ou de commercialiser ses médicaments candidats et son activité pourrait en être considérablement affectée.
  2. Informations clés sur les titres

Element

Obligation de divulgation

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C.1

Quelles sont les principales caractéristiques des titres - Une demande d'admission de maximum

2,595,777 Nouvelles Actions à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles et

Euronext Paris sera déposée sous le symbole "CYAD" et avec le code ISIN BE0974260896-XBRU

au fur et à mesure que les Nouvelles Actions sont placées et souscrites.

Droits attachés aux Actions - Toutes les Actions Nouvelles seront émises en euros, conformément

  • la loi belge et seront des Actions ordinaires représentant le capital, de la même catégorie que les Actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles seront assorties des mêmes droits que les Actions existantes. Les Actions Nouvelles donneront droit à une participation aux bénéfices sur toute distribution de dividende intervenant postérieurement la date de leur émission.

Séniorité - Toutes les Actions représentent une part égale du capital de la Société et ont le même

rang en cas d'insolvabilité de la société.

Restriction de la libre transférabilité des Actions - Il n'y a aucune restriction à la libre

transférabilité des Actions, autre que celles applicables du fait de la loi.

Politique de dividendes - La Société n'a pas déclaré ni versé de dividendes sur ses Actions dans le

passé. À l'avenir, la politique de dividende de la Société sera déterminée et pourra être modifiée de

temps en temps par le Conseil d'administration de la société. Toute déclaration de dividendes sera

basée sur les bénéfices de la Société, sa situation financière, ses besoins en capitaux et d'autres

facteurs considérés comme importants par le Conseil d'administration. La loi belge et les statuts de

la Société n'exigent pas que la Société déclare des dividendes. Actuellement, le Conseil

d'administration de la Société s'attend à conserver tous les bénéfices, le cas échéant, générés par les

activités de la Société pour le développement et la croissance de ses activités et ne prévoit pas de

verser de dividendes aux actionnaires dans un avenir proche. En conséquence de tous ces facteurs,

il ne peut y avoir aucune assurance quant à la possibilité de verser des dividendes ou des paiements

similaires à l'avenir ni, s'ils sont versés, quant à leur montant.

C.2

Où les titres seront-ils négociés

Une demande d'admission à la négociation de tout ou partie des Actions Nouvelles (sous réserve de

leur placement et souscription) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et Euronext Paris sera

déposée sous le symbole "CYAD" et le code ISIN BE0974260896-XBRU. Les Actions Nouvelles

seront également négociées par le biais d'ADS sur le NASDAQ Global Market sous le symbole

"CYAD".

C.3

Quels sont les principaux risques spécifiques aux titres

  • Le prix du marché des Actions pourrait être impacté négativement par des ventes réelles ou anticipées d'un nombre important d'Actions.
  • La Société ne peut garantir la mesure dans laquelle un « marché liquide » pour les Actions sera maintenu. En l'absence d'un tel « marché liquide » pour les Actions, le prix des Actions pourrait être influencé négativement.
  • La Société n'a pas l'intention de verser des dividendes sur ses Actions dans un avenir proche.

D. Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé

Element

Obligation de divulgation

D.1

Dans quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ce titre ?

Les Nouvelles Actions seront souscrites par les investisseurs, au cours de l'action, dans le cadre

d'offres dénommées At the Market (« ATM ») réalisées sur le marché Nasdaq. Aucune offre n'aura

lieu en Belgique, en France ni sur les marchés d'Euronext. Les offres seront réalisées pendant une

période déterminée jusqu'au 2 septembre 2023.

Admission à la négociation - Une demande d'admission de tout ou partie des Actions Nouvelles

sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles et Euronext Paris sous le symbole "CYAD" et le

code ISIN BE0974260896-XBRU sera déposée. Les Nouvelles Actions seront également négociées

par le biais d'ADSs sur le NASDAQ Global Market sous le symbole "CYAD". Les Nouvelles

Actions devraient être admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris le

deuxième jour ouvrable suivant la réception par la Société des notifications de souscription émises

par Jefferies.

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Celyad Oncology SA published this content on 09 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 June 2021 13:20:03 UTC.