CEREALIS : Offre Publique d’Achat

AVIS DU CMF

Offre Publique d''Achat -OPA-

Avis d'ouverture d'une Offre Publique d'Achat Obligatoire

sur les actions de la société Céréalis

initiée par la société «Cardinal Brands Limited» agissant de concert avec la société «Power Brands»

Conseil du Marché Financier n°10 du 23 juin 2022, au profit de la société «Power Brands» (anciennement dénommée Power Brands Holding)1, le capital de la société Céréalis est désormais détenu à raison de 74,09% par la société acquéreuse.

Par ailleurs, et conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société «Power Brands » tenue le 03 octobre 2022, le capital de ladite société a été augmenté en numéraire d'un montant de 102 231 360 dinars pour le porter de 10 000 dinars à 102 241 360 dinars et ce, par l'émission de 10 223 136 actions nouvelles à la valeur nominale (soit 10 dinars et sans prime d'émission), dont :

• 4 817 536 actions ont été souscrites par les membres de la famille Gahbiche et la société Ekuity Capital et ont été libérées intégralement par conversion de créances détenues par la société « Power Brands » revenant aux personnes sus visées, issues de l'opération de cession sus mentionnée,
• 5 405 599 actions ont été souscrites par la société «Cardinal Brands Limited»2 et ont été libérés partiellement par apport en numéraire.

Ainsi, et au terme de cette opération, le capital de la société «Power Brands » est désormais réparti entre les membres de la famille Gahbiche à raison de 34,29%, de la société «Ekuity Capital» à raison de 12,84% et de la société «Cardinal Brands Limited» à raison de 52,87%.

De ce fait, à l'issue de ces deux opérations, la société «Cardinal Brands Limited» détient désormais directement le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société

• Power Brands », ce qui lui permet, indirectement de déterminer les décisions économiques et financières relatives à la société Céréalis.
  De plus, sachant que désormais la société «Cardinal Brands Limited» détient directement plus de 50% des droits de vote de la société «Power Brands», elle est présumée, au sens l'article 10 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier, légalement agir de concert avec la société «Power Brands» vis-à-vis de la société Céréalis.

Par décision n° 45 du 14 novembre 2022, en application de sa décision n°10 du 23 juin 2022 sus visée, et sans préjudice des dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant l'activité de la société Céréalis, le Conseil du Marché Financier fixe les conditions de l'Offre Publique d'Achat Obligatoire à laquelle est soumise la société «Cardinal Brands Limited» agissant de concert avec la société «Power Brands», visant l'acquisition par cette dernière des actions Céréalis qu'elle ne détient pas dans le capital de ladite société.

Le présent avis est établi sous la responsabilité de l'initiateur de l'offre et de la société visée chacun en ce qui le concerne.

I- Identité de l'initiateur :

Dénomination sociale : Cardinal Brands Holding

Forme juridique : Société à responsabilité limitée, de droit mauricien.

Siège social : Sanne House, Bank Street, Twenty Eight, Cybercity, Ebene 72201, Mauritius.

II- Dénomination de l'établissement présentateur du projet d'OPA :

Tunisie Valeurs en sa qualité d'intermédiaire en bourse, sis à l'Immeuble Integra, Centre Urbain Nord- 1082 Tunis Mahrajene-, est l'établissement présentateur du projet d'OPA obligatoire et chargé de la réalisation de l'opération.

III- Nombre de titres détenus par l'initiateur de l'offre :

La société «Cardinal Brands Holding» détient 5 405 599 actions représentant 52,87% du capital de la société « Power Brands » qui, à son tour, détient 3 622 208 actions représentant 74,06% du capital de la société Céréalis.

IV- Nombre de titres visés par l'offre :

Par cette OPA obligatoire, la société «Cardinal Brands Holding», agissant de concert avec la société «Power Brands», vise l'acquisition par cette dernière du reste des actions qu'elle ne détient pas dans le capital de la société Céréalis, soit 1 266 681 actions représentant 25,91% du capital de ladite société. La société «Power Brands» s'engage pendant la période de validité de l'OPA à acquérir la totalité des titres présentés en réponse à cette offre dans la limite des titres visés.

V- Prix de l'offre :

Le prix de l'offre est fixé à 13,300 dinars l'action, hors frais de courtage et commission sur transactions en bourse.

Ce prix a été obtenu en application des dispositions de l'article 163 bis du RGB soit le prix le plus élevé entre:

• La moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de transactions pendant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire ;
• Le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, ou par des personnes agissant de concert avec elle, durant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire;
• Le prix des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire.

VI- But de l'offre :

La présente Offre Publique d'Achat est initiée par la société «Cardinal Brands Holding» et ce, en réponse à la décision du Conseil du Marché Financier n°10 du 23 juin 2022, soumettant aux dispositions des articles 6 et 7, toute personne qui, viendrait à acquérir, d'une manière individuelle ou de concert, directement ou indirectement, une part de droits de vote dans le capital de la société « Power Brand», dépassant la part détenue par la famille Gahbiche, qui serait de nature à conférer à cette personne le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société, de manière à lui permettre de déterminer les décisions relatives à la société Céréalis.

Cette situation a été constatée suite :

• à la réalisation en date du 21 octobre 2022, de l'opération de cession d'une part de 74,09% du capital de la société Céréalis par les membres de la famille Gahbiche et la société Ekuity Capital au profit de la société « Power Brands »,
• à la détention par la société « «Cardinal Brands Holding» à l'issue de l'augmentation du capital de la société «Power Brands» décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 03 octobre 2022, de 52,87% de son capital.

De ce fait, au terme de ces deux opérations, la société «Cardinal Brands Limited» détient désormais directement le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société

• Power Brands », ce qui lui permet, indirectement, de déterminer les décisions économiques et financières relatives à la société Céréalis.

Dans le cadre de cette Offre Publique d'Achat Obligatoire, la société «Cardinal Brands Limited» agissant de concert avec la société « Power Brands » vise l'acquisition par cette dernière des actions Céréalis qu'elle ne détient pas dans le capital de ladite société.

VII- Intentions pour les 12 mois à venir dans les domaines suivants :

a) Politique industrielle :

La Société «Cardinal Brands Limited» envisage de maintenir la politique industrielle actuelle de la société Céréalis.

b) Politique financière :

La Société «Cardinal Brands Limited» envisage de maintenir la politique financière actuelle de la société Céréalis.

c) Politique sociale :

La Société «Cardinal Brands Limited» envisage de maintenir la politique sociale actuelle de la société Céréalis.

d) Cotation en Bourse :

Si à l'issue de l'Offre Publique d'Achat Obligatoire, la société «Power Brands» détiendrait au moins 95% du capital et des droits de vote de la société Céréalis, la société «Power Brands» procèdera au dépôt d'un projet d'Offre Publique de Retrait visant la totalité du reste du capital que la société «Power Brands» ne détiendrait pas.

VIII- Accords entre l'initiateur de l'offre et la société visée :

La société «Cardinal Brands Limited» agissant de concert avec la société «Power Brands» et les dirigeants de Céréalis S.A ont convenu de ce qui suit :

-La démission des personnes visées ci-dessous de leur mandat d'administrateur de la société Céréalis S.A :

• M. Mohamed Aymen Gahbiche;
• M. Walid Gahbiche ;
• et, Mme Samira Maarouf Bouraoui.

Le remplacement de ces personnes par les personnes suivantes (sans préjudice du droit des actionnaires de Céréalis de désigner, plus tard, des administrateurs additionnels) :

• M. Amine Allam ;
• M. Charles Bouaziz ;
• et, Mme Maty Ndiaye.

-La démission de M. Mohamed Salah Gahbiche de son mandat de Président du Conseil d'Administration et son remplacement par M. Amine Allam.

Les démissions et nominations susmentionnées ne sont pas encore effectives à la date de la présente offre.

IX- Accords entre l'initiateur de l'offre et des tiers :

Néant

moment jusqu'au jour de la clôture de l'offre.

2- Centralisation des ordres auprès de la BVMT :

Les intermédiaires en bourse remettent à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis - BVMT-, les états des ordres reçus selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être accompagnés d'une lettre certifiant que le dépôt est effectué conformément aux clauses et conditions de l'offre publique.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

La centralisation des ordres transmis par les intermédiaires en bourse est effectuée au bureau d'ordre de la BVMT. Aucun autre mode de transmission ne sera accepté par la BVMT, en particulier les envois par fax.

3- Déclaration des résultats :

A l'issue de l'opération de dépouillement, la BVMT communiquera au CMF un état récapitulatif détaillé sur le résultat de l'OPA. Ce résultat fera l'objet d'un avis qui paraîtra sur le Bulletin Officiel du CMF et de la BVMT.

4- Modalités de règlement-livraison :

Le règlement-livraison sera réalisé conformément à la réglementation en vigueur.

5- Suspension et reprise de cotation :

La cotation en bourse des actions Céréalis sera suspendue durant les séances de bourse des 15 et 16 novembre 2022, et reprendra à partir du 17 novembre 2022.

XIII- Renseignements relatifs à la société visée :

1- Renseignements généraux :

• Dénomination de la société : Société Céréalis.
• Siège social : Immeuble Amir Bouhaira-Appt n°1- Rue du Lac Turkana -Les Berges du Lac- 1053 Tunis-
• Téléphone : 71 961 996
• Forme juridique : Société Anonyme -SA-
• Date de constitution : 23/09/2003
• Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution
• Nationalité : Tunisienne

-Identifiant unique: 0849850A

• Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
• Objet social (article 2 des statuts) :

La société Céréalis S.A, a pour objet :

• La production, l'importation et la commercialisation des chips, snacks, amuse-gueules, fruits secs et autres produits assimilés ;
• La production des plats surgelés pré cuisines ou non ;
• La fabrication de tous produits agroalimentaires ;
• La participation directe ou indirecte à des sociétés pouvant se rattacher à l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, tunisiennes et/ou étrangères, d'apports, de commandite, de souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ; et
• Généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou successibles d'en faciliter la réalisation, l'exploitation ou le développement