Mines indépendantes Chibougamau Inc. (Chibougamau) a annoncé qu'elle a conclu une convention d'option définitive avec TomaGold Corporation (TomaGold) le 11 août 2023, en vertu de laquelle Chibougamau a accordé à TomaGold l'option d'acquérir le bloc Ouest, qui comprend 99 claims dans les cantons de Barlow et de McKenzie, au Québec. Afin d'exercer son option et d'acquérir une participation de 100 % dans le bloc Ouest, TomaGold doit effectuer des paiements en espèces à Chibougamau d'un montant total de 2 650 000 $ sur une période de cinq ans, y compris un paiement initial de 300 000 $ à la date d'entrée en vigueur de la convention d'option ; émettre 6 millions d'actions à Chibougamau dans les cinq jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur de la convention d'option ; émettre des actions additionnelles à Chibougamau dans les cinq jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur de la convention d'option ; émettre des actions supplémentaires à Chibougamau sur une base annuelle pendant cinq ans, pour un montant total de 1 350 000 $, à un prix d'émission par action égal au cours moyen pondéré des actions de TomaGold aux dates respectives d'émission ; et engager des dépenses sur le Bloc Ouest pour un montant total de 5 600 000 $ sur une période de cinq ans, dont 600 000 $ la première année. Toute action émise par TomaGold à Chibougamau en vertu de la convention d'option sera assujettie à une période de détention de quatre mois en vertu des règlements sur les valeurs mobilières applicables et des politiques de la Bourse de croissance TSX.

Chibougamau conservera une redevance brute de métaux (RBM) de 2 % sur le bloc Ouest, tout comme Globex Mining Enterprises Inc. (Globex). TomaGold a le droit de racheter 0,5 % de la GMR de 2 % détenue par Chibougamau et Globex pour un prix d'achat total de 1 500 000 $, qui sera divisé en parts égales entre Chibougamau et Globex. TomaGold cherchera à obtenir l'approbation de la Bourse de croissance TSX pour la convention d'option, y compris l'émission d'actions par TomaGold à Chibougamau.

Chibougamau n'a pas besoin de l'approbation de la Bourse de croissance TSX pour l'option du bloc Ouest à TomaGold puisque la juste valeur marchande du bloc Ouest est inférieure à 25 % de la juste valeur marchande totale des actifs et des intérêts de propriété de Chibougamau et que moins de 25 % des revenus de Chibougamau au cours des douze derniers mois provenaient du bloc Ouest. Chibougamau a également le plaisir d'annoncer qu'elle a également conclu, le 11 août 2023, une lettre d'intention avec TomaGold pour la vente potentielle du bloc Est à TomaGold. Le bloc Est comprend 127 claims dans les cantons de McKenzie, Obalski, Roy et Lemoine, au Québec.

En vertu de la lettre d'intention, Chibougamau s'est engagé à ne pas entamer de discussions ou de négociations avec une partie autre que TomaGold concernant la vente du bloc Est pendant une période de 180 jours à compter de la date de la lettre d'intention, en contrepartie de quoi TomaGold versera 200 000 $ à Chibougamau. Au cours de cette période de 180 jours, TomaGold aura le droit de procéder à une vérification diligente du bloc Est. Un document indicatif faisant partie de la lettre d'intention prévoit que si Chibougamau et TomaGold concluent un accord définitif pour l'achat et la vente du bloc Est, le prix d'achat sera de 11 millions de dollars en paiements en espèces de TomaGold à Chibougamau sur une période de deux ans, dont 5 millions de dollars à la signature de l'accord définitif, et l'émission par TomaGold à Chibougamau à la date de clôture de la vente de 10 millions d'actions ordinaires à un prix réputé de 0,05 $ par action.

La lettre d'intention prévoit que TomaGold accordera une hypothèque de premier rang à Chibougamau en garantie du paiement du prix d'achat en espèces du bloc Est. La lettre d'intention prévoit également que TomaGold accordera à Chibougamau et à Globex une DMG de 2 % sur le bloc Est et que TomaGold aura le droit de racheter 0,5 % de la DMG de 2 % détenue par CIM et Globex, respectivement, au prix de 750 000 $ pour chaque tranche de 0,5 % rachetée. La lettre d'intention ne constitue pas un contrat, une offre ou une promesse de vente juridiquement contraignante du bloc Est et Chibougamau ne peut garantir qu'elle conclura une entente définitive avec TomaGold relativement à la vente du bloc Est selon les modalités décrites ci-dessus ou même qu'elle la conclura.

Toute entente définitive relative à la vente du bloc Est sera assujettie à l'approbation des organismes de réglementation, y compris celle de la Bourse de croissance TSX, et pourrait être assujettie à l'approbation des actionnaires.