Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) a signé une déclaration d'intérêt non contraignante pour l'acquisition de HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 9 juillet 2022. Citizens Financial Services, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir HV Bancorp, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 63,8 millions de dollars le 18 octobre 2022. L'accord de fusion prévoit que les actionnaires de HVBC auront le droit de choisir de recevoir, pour chaque action ordinaire de HVBC, soit (x) 30,50 dollars en espèces, soit (y) 0,4000 action ordinaire de la société. Les choix seront soumis à des procédures de proratisation selon lesquelles 80 % des actions ordinaires de HVBC seront échangées contre des actions ordinaires de la société et 20 % des actions ordinaires de HVBC seront échangées contre des espèces. Le 9 juin 2023, Citizens Financial Services a annoncé aujourd'hui que le ratio d'échange pour la fusion en cours a été finalisé à 0,4040 action CZFS pour chaque action HVBC. Le ratio d'échange initial a été ajusté de 0,4000 action CZFS pour chaque action HVBC à 0,4040 action CZFS pour chaque action HVBC afin de refléter le dividende en actions de 1 % déclaré le 30 mai 2023 par CZFS et payable le 30 juin 2023. Comme la clôture de la fusion n'est pas prévue avant le 16 juin 2023, le ratio d'échange a été ajusté à 0,4040 action ordinaire de Citizens pour chaque action ordinaire de HVBC. À la suite de la fusion, Huntingdon Valley Bank fusionnera avec First Citizens Community Bank (FCCB), cette dernière demeurant la banque survivante. À la clôture de la fusion, un administrateur de HVBC rejoindra le conseil d'administration de CZFS et de FCCB, filiale de CZFS, et un administrateur de HVBC rejoindra le conseil d'administration de FCCB. Suite à la fusion, Travis J. Thompson, actuellement président et directeur général de HVBC, et Robert J. Marino, actuellement président de HVBC, seront employés en tant que cadres supérieurs de FCCB. Si la fusion n'est pas réalisée dans certaines circonstances, HVBC peut être tenu de payer à CZFS une indemnité de résiliation d'environ 2,7 millions de dollars. Si la fusion n'est pas réalisée dans certaines circonstances, HVBC a accepté de payer à Citizens une indemnité de résiliation de 2,7 millions de dollars. Au 9 mars 2023, HVBC a accepté de payer à Citizens une indemnité de résiliation de 2,8 millions de dollars.

La fusion est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment (1) l'obtention des autorisations réglementaires, (2) l'approbation de la fusion par les actionnaires de HVBC, (3) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour les actions ordinaires de la société émises dans le cadre de la fusion, (4) l'approbation de la cotation sur le Nasdaq des actions ordinaires de la société à émettre dans le cadre de la fusion, et (5) l'absence d'ordonnance, de décret ou d'injonction empêchant l'achèvement de la fusion. La transaction est également soumise à l'obtention des autorisations réglementaires du Board of Governors of the Federal Reserve System et du Pennsylvania Department of Banking and Securities. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de CZFS et de HVBC. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de HVBC est prévue le 15 février 2023. Les actionnaires de HV Bancorp ont approuvé la fusion le 15 février 2023. Le 24 mars 2023, le département des banques et des titres de Pennsylvanie a approuvé la fusion et la fusion des banques. Le 30 mars 2023, le Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve a approuvé la fusion bancaire et a renoncé à la demande de fusion. La réalisation de la fusion reste soumise aux conditions de clôture habituelles. Le 10 avril 2023, Citizens Financial Services, Inc. a reçu de la Federal Reserve Bank of Philadelphia les approbations réglementaires et les dérogations nécessaires pour finaliser l'acquisition de HV Bancorp, Inc. Le 9 mai 2023, Citizens Financial Services, Inc. et HV Bancorp, Inc. ont annoncé la date limite pour que les actionnaires de HVBC choisissent la forme de contrepartie qu'ils souhaitent recevoir dans le cadre de la fusion en cours de HVBC avec CZFS. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. CZFS et HVBC prévoient de clôturer la transaction le 16 juin 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

Janney Montgomery Scott LLC a agi en tant que conseiller financier de CZFS et Richard A. Schaberg et Les B. Reese de Hogan Lovells US LLP ont été ses conseillers juridiques. The Kafafian Group, Inc. (TKG) a agi en tant que conseiller financier et a fourni un avis d'équité à HVBC. Benjamin M. Azoff et Gregory Sobczak de Luse Gorman, PC ont agi en tant que conseillers juridiques. HVBC a retenu les services d'une société de sollicitation de procurations, Laurel Hill Advisory Group, LLC, pour l'aider dans le processus de sollicitation. HVBC estime qu'il paiera à Laurel Hill Advisory Group, LLC des honoraires d'environ 6 000 dollars. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent d'échange pour HVBC. HVBC a versé à TKG des honoraires de 75 000 dollars lors de la remise de l'avis d'équité écrit de TKG. TKG sera remboursé des frais raisonnables engagés dans le cadre de sa mission et HVBC a accepté d'indemniser TKG pour certaines responsabilités. TKG recevra également une commission de succès d'environ 505 800 dollars à la clôture de la fusion. Janney Montgomery Scott LLC et Hogan Lovells US LLP ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour CZFS. Luse Gorman, P.C et The Kafafian Group, Inc. ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour HVBC.

Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) a conclu l'acquisition de HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 16 juin 2023. HV Bancorp a fusionné avec Citizens Financial Services. Les choix ont été soumis à des procédures de proratisation selon lesquelles au moins 80 % des actions ordinaires de HVBC seront échangées contre des actions ordinaires de CZFS. À la suite de ces choix, les anciens actionnaires de HVBC ont reçu un total d'environ 723 068 actions ordinaires de CZFS et un total d'environ 13,65 millions de dollars en espèces.