Claranova : Addendum Report of the Board of Directors to the AGM on the resolutions (in French)

CLARANOVA S.E.

Société européenne au capital de 45 990 070 €

Siège social : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex

329 764 625 RCS Nanterre

ADDENDUM AU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2022

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

A la suite de la publication de l'avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 127 du 24 octobre 2022 en vue de l'Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 30 novembre 2022 (l'« Assemblée Générale ») et des échanges intervenus entre la Société et l'association d'actionnaires minoritaires ADANOVA, une réunion exceptionnelle du Conseil d'administration s'est tenue le 9 novembre 2022 afin de statuer sur l'ajout à l'ordre de jour de l'Assemblée Générale, de deux résolutions proposées en date du 28 octobre 2022 par l'Association de minoritaires ADANOVA.

Le présent addendum (l'« Addendum ») a été préparé lors de la réunion du Conseil d'administration susvisée du 9 novembre 2022 et constitue un addendum au Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale mis à disposition sur le site de la Société conformément aux dispositions applicables.

Il rappelle les deux résolutions proposées par ADANOVA et les raisons de leur rejet par le Conseil d'administration, tant du fait de l'irrecevabilité de la demande d'ADANOVA que de l'invalidité en substance des deux résolutions proposées par celle-ci, au regard des règles et dispositions légales applicables à la Société.

I - Exposé des résolutions dont l'inscription a été proposée par l'association d'actionnaires minoritaires ADANOVA :

Par courrier daté du 28 octobre 2022 adressé au Président-Directeur Général, l'Association d'actionnaires minoritaires ADANOVA a demandé l'inscription des résolutions suivantes à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale :

• « Projet de résolution :
  Ce projet de résolution, vise à subordonner toutes entrées, directes et ou indirectes, au capital des filiales existantes ou à créer de la société CLARANOVA, par attribution initiales et/ou supplémentaires, existantes ou à créer, et donnant accès au capital des filiales susnommées, par tout mandataires de CLARANOVA SE ou de ses filiales, et/ou des membres du conseil d'administration de CLARANOVA SE, à un cours de bourse de l'action de CLARANOVA SE strictement supérieur à 13 € pendant 30 jours de bourse consécutifs »
• Proposition de nomination de Monsieur Etienne DESCURE en qualité de membre du
  Conseil d'administration de CLARANOVA SE.

1. - Examen et décision du Conseil d'administration

L'examen par le Conseil d'administration a porté en premier lieu sur la recevabilité des demandes formulées par l'Association d'actionnaires minoritaires ADANOVA au regard des dispositions du Code de commerce posant les conditions de recevabilité légales des demandes d'inscriptions de points ou résolution à l'ordre du jour, et en second lieu, au surplus, sur l'appréciation de la validité des résolutions proposées au regard des règles de fonctionnement de la société et de ses organes sociaux, ainsi que des règles et principes de répartition des pouvoirs entre ces organes sociaux.

A l'issue de cet examen, le Conseil d'administration n'a pu que rejeter ces demandes d'inscriptions, qui ne répondent ni aux exigences de recevabilité, ni aux conditions de validité sur le fond, eu égard aux dispositions légales applicables.

1. Conditions de recevabilité de la demande d'inscriptions formulée par l'Association d'actionnaires minoritaires ADANOVA

Les conditions de recevabilité des demandes d'inscriptions à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par une association d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L.22-10- 44 du Code de commerce : les associations d'actionnaire desquelles émanent une demande d'inscription doivent regrouper des actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins 2 ans et représentant au moins 1% des droits de vote. Elles doivent également avoir communiqué leurs statuts à la société et à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Dans son courrier de demande d'inscriptions de résolutions du 28 octobre 2022, l'association d'actionnaires minoritaires ADANOVA n'a pas fourni les justificatifs relatifs à la condition d'inscription nominative depuis au moins deux ans des actionnaires qu'elle représente. Elle n'a au demeurant pas joint ses statuts à jour ni justifié de leur communication préalable à l'AMF.

Une demande d'information a été faite par la Société auprès du teneur de compte CIC sur les modalités de détention de leurs actions par les huit actionnaires ayant donné procuration à ADANOVA pour déposer les projets de résolutions susvisé. Cette vérification a révélé qu'aucun de ces huit actionnaires ne satisfaisait à la condition de détention nominative depuis au moins deux ans. La Société a demandé à ADANOVA, par courrier du 4 novembre 2022, de bien vouloir transmettre les justificatifs du respect des conditions évoquées dans les délais légaux.

A la date de ce rapport, ADANOVA n'a pas répondu à la Société.

Dans ces conditions, le Conseil d'administration n'a pu que constater que la demande d'inscription de résolutions de l'Association ADANOVA ne répondait pas aux critères visés à l'article L.22-10-44 du Code de commerce et ne pouvait donc pas être considérée comme légalement recevable.

1. Appréciation de la validité des projets de résolutions proposés par ADANOVA

Après avoir constaté l'irrecevabilité de la demande d'inscription des deux résolutions proposées par ADANOVA, le Conseil d'administration a néanmoins souhaité examiner en substance les projets de résolutions proposés ADANOVA.

Premier projet de résolution proposé :

• Projet de résolution :

Ce projet de résolution, vise à subordonner toutes entrées, directes et ou indirectes, au capital des filiales existantes ou à créer de la société CLARANOVA, par attribution initiales

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et/ou supplémentaires, existantes ou à créer, et donnant accès au capital des filiales susnommées, par tout mandataires de CLARANOVA SE ou de ses filiales, et/ou des membres du conseil d'administration de CLARANOVA SE, à un cours de bourse de l'action de CLARANOVA SE strictement supérieur à 13 € pendant 30 jours de bourse consécutifs »

Ce projet de résolution vise expressément :

1. les attributionsde titres ou instruments donnant un accès immédiat ou à terme au capital de Claranova SE et/ou ses filiales ;
2. dans la mesure uniquement ou ces attributions sont faites au bénéfice de tout mandataire ou membre du Conseil d'administration de Claranova SE ou tout mandataire au niveau des filiales de celle-ci.

Les attributions d'instruments participatifs aux mandataires et membres du Conseil de la société et de ses filiales constituent un instrument de fidélisation et de motivation classique des dirigeants et salariés seniors, et font partie intégrante de la politique de rémunération de la Société. Une telle résolution aurait pour effet de modifier substantiellement la politique de rémunérations présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise (Section 3.3 du Document d'Enregistrement Universel 2021-2022) présentée à l'Assemblée Générale au titre des résolutions n°15 à 18, en conditionnant certains éléments de rémunération des dirigeants à un objectif de capitalisation boursière de la Société.

Le Conseil rappelle que l'élaboration de la politique de rémunération des dirigeants de la Société relève de la compétence du Conseil d'administration, sous le contrôle des actionnaires. Le contrôle de la politique de rémunération par les actionnaires est réalisé par le biais du dispositif de « Say on Pay » dans le cadre duquel l'Assemblée Générale est appelée

• se prononcer sur l'application de la politique de rémunération de l'exercice passé et la politique de rémunération proposée pour l'exercice en cours. Ce vote correspond aux résolutions n°11 à 17 soumises à l'Assemblée Générale. Par ailleurs, la fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs fait l'objet de la résolution n°18 soumise à l'Assemblée Générale.

Une telle résolution serait contraire au principe de hiérarchie et d'indépendance des organes sociaux en ce qu'elle soumettrait à l'Assemblée Générale une décision d'élaboration de la politique de rémunération qui relève des pouvoirs et compétences du Conseil d'administration conformément à la loi.

Elle serait également contraire au principe de compétence de la direction générale pour élaborer et mettre en œuvre la stratégie de rémunération et d'intéressement des dirigeants des filiales de la Société, ce qui relève d'un exercice de gestion sous la responsabilité de l'équipe de direction (et au titre de la représentation de la Société en qualité d'actionnaire des filiales par son Président-Directeur Général ou son Directeur Général Délégué), et non pas de la compétence directe de l'Assemblée Générale.

Elle entrerait enfin en contradiction avec le vote des résolutions n°15 à 18 soumises à l'Assemblée Générale ordinaire, ainsi qu'avec certaines des délégations de compétence et autorisations dont le vote est soumis à l'Assemblée Générale se prononçant à titre extraordinaire (et notamment les résolutions n°26 et 30).

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Second projet de résolution proposé :

• Proposition de nomination de Monsieur Etienne DESCURE en qualité de membre du
  Conseil d'administration de CLARANOVA SE.

Le Conseil d'administration souhaite rappeler les règles de parité applicables en matière de composition du Conseil d'administration de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.22-10-3 du même Code relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé), dans un conseil d'administration composé au maximum de huit membres, il ne peut pas y avoir d'écart supérieur à deux entre les membres de chaque sexe, ce qui est le cas aujourd'hui, puisque le Conseil d'administration de la Société est composé de cinq hommes et trois femmes.

Selon ces mêmes dispositions, lorsque le conseil d'administration est composé de plus de huit membres, la règle change : la proportion de chaque sexe ne peut alors pas être inférieure à 40% de la totalité des membres.

La nomination d'un neuvième membre du Conseil d'administration de sexe masculin soumettrait la composition du Conseil d'administration au critère de seuil des 40% exposés ci- dessus et rendrait sa composition illégale, car contraire aux dispositions des articles du Code de commerce précités puisque le seuil minimum de 40% de membres de sexe féminin ne serait pas atteint dans cette composition à neufs membres.

Le Conseil rappelle enfin qu'aux termes de l'article L.22-10-3 du Code de commerce précité, une telle nomination serait nulle.

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