Claranova : Avis de Convocation BALO - March 20, 2024 - Convening Notice (in French)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

CLARANOVA S.E.

Société européenne au capital de 57.206.910 €

Siège social : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex

329 764 625 R.C.S. Nanterre

AVIS DE CONVOCATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Et complément à l'avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°26

du 28 février 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale mixte (l' « Assemblée Générale Mixte ») qui se tiendra le vendredi 5 avril 2024

• 15h au 1, Parvis de la Défense, DESKEO La Défense - Grande Arche, Auditorium de la Grande Arche de la Défense, 92800 Puteaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation de la politique de rémunération « ex ante » révisée du Directeur Général de la Société pour l'exercice 2023-2024
2. Approbation de la politique de rémunération « ex ante » révisée du Directeur Général Délégué de la
   Société pour l'exercice 2023-2024
3. Approbation de la politique de rémunération « ex ante » révisée des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l'exercice 2023-2024
4. Approbation de la politique de rémunération « ex ante » révisée du Président du Conseil d'administration de la Société pour l'exercice 2023-2024

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5et L. 22-10-59du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions de performance de la Société, existantes ou à émettre, au profit du Directeur Général Délégué, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder, conformément a ux dispositions de l'article L. 22-10-60, 1° du Code de commerce, à une attribution gratuite d'actions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 22-10-59 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-60, 2° du Code de commerce, à une attribution d'options, dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 22-10-60 du Code de commerce, au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1du Code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 du même Code, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la
   Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d'offres publiques
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réservée à un cercle restreint d'investisseurs

1. Autorisation à conférer conformément à l'article L. 22 -10-52 alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des neuvième, dixième et onzième résolutions
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription
4. Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'une de ses filiales et/ou d'une autre société en rémunération d'apports en nature
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la
   Société
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d'actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées
7. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées
8. Délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
9. Modification de l'article 15 des statuts de la Société à l'effet de pe rmettre la convocation du Conseil d'administration par le Vice-Président du Conseil d'administration et supprimer la voix prépondérante du Président du Conseil d'administration

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Résolution A. dont l'inscription a été demandée par des actionnaires de la Société et non agréée par le Conseil d'administration

1. Révocation de Monsieur Francis Meston en tant que membre du Conseil d'administration de Claranova

Résolution B. dont l'inscription a été demandée par des actionnaires de la Société et non agréée par le Conseil d'administration

1. Révocation de Monsieur Roger Bloxberg en tant que membre du Conseil d'administration de Claranova

Résolution C. dont l'inscription a été demandée par des actionnaires de la Société et non agréée par le Conseil d'administration

1. Nomination de Monsieur Cyrille Crocquevieille en qualité d'administrateur

21. Pouvoirs pour les formalités

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l'avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 26 du 28 février 2024 sont modifiés et complétés afin de refléter certains ajustements décidés par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 14 mars 2024 ainsi que l'ajout ou la modification de certaines résolutions à la suite de demandes d'inscriptions de résolutions par certains actionnaires. Par conséquent, le projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale apparait ci-après.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération « ex ante » révisée du Directeur Général

de la Société pour l'exercice 2023-2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2022 -2023 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce, et du rapport du Conseil d'administration comportant la politique de rémunération révisée du Directeur Général pour l'exercice 2023-2024,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2023- 2024 du Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration en annexe 1.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération « ex ante » révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice 2023-2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2023 -2024 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce, et du rapport du Conseil d'administration comportant la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2023-2024,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2023-2024 du Directeur Général Délégué de la Société, telle que détaillée en annexe 2 du rapport du Conseil d'administration.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération « ex ante » révisée des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l'exercice 2023 -2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2022 -2023 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, et du rapport du Conseil d'administration comportant la politique de rémunération révisée des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l'exercice 2023-2024,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2023-2024 des mandataires sociaux non dirigeants de la Société, telle que détaillée en annexe 3 du rapport du Conseil d'administration.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération « ex ante » révisée du Président du Conseil d'administration de la Société pour l'exercice 2023 -2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2022 -2023 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, et du rapport du Conseil d'administration comportant la politique de rémunération révisée du Président du Conseil d'administration de la Société pour l'exercice 2023 -2024,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 -2024 du Président du Conseil d'administration de la Société, telle que détaillée en annexe 4 du rapport du Conseil d'administration.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5et L. 22-10-59du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions de performance de la Société, existantes ou à émettre, au profit du Directeur Général Délégué, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, des attributions gratuites d'actions, conditionnées à la réalisation d'objectifs de performance, existantes ou à émettre de la Société, au profit du Directeur Général Délégué ;

décide que le nombre total d'actions de performance nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder (i) 0,15% du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société jusqu'au 30 juin 2024 et (ii) au total 0,2% du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société pour la durée de l'autorisation (en ce compris les 0,15% et toute attribution en vertu de la sixième résolution), étant précisé que le nombre total d'actions susvisé sera déterminé lors de chaque utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration, par rapport au capital social existant à cette date ; étant également précisé que ce montant s'imputera sur le plafond prévu à la sixième résolution, à la septième résolution et sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution.

décide que le Conseil d'administration fixera les critères d'attribution de ces actions de performance attribuées gratuitement de manière sérieuse et exigeante conformément à la politique « ex ante » 2023/2024 présentée à l'approbation de l'Assemblée Générale ;

décide que l'acquisition définitive des actions de performance sera soumise à des conditions de présence et de performance conformes à la politique « ex ante » 2023/2024 présentée à l'approbation de l'Assemblée Générale ;

prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225 -197-1 II, alinéas

1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 22 -10-60 du Code de commerce ;

décide que l'intégralité des actions de performance attribuées gratuitement seront acquises définitivement au terme d'une période minimale de trois ans, avec une obligation de conservation d'une fraction des actions déterminée par le Conseil d'administration que le bénéficiaire sera tenu de conserver au nom inatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341 -4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, en ce compris en cas de survenance de cette invalidité au cours de la période d'acquisition, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

décide que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente réso lution ;

décide d'autoriser le Conseil d'administration à prendre toutes mesures qu'il jugera utiles destinées à protéger les droits du bénéficiaire de droits à l'attribution gratuite d'actions de performance pendant la période d'acquisition ; et prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit du bénéficiaire desdites actions de performance et renonciation corrélative des actionnaires au profit du bénéficiaire desdites actions de performance à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci -dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment de :

• déterminer si les actions de performance attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
• prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d'attribution définitive des actions de performance ;
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions de performance pourront être librement cédées ;
• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions de performance attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• en cas d'émission d'actions de performance nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; et plus généralement,
• accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui ne pourra excéder trente -huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder, conforméme nt aux dispositions de l'article L. 22-10-60, 1° du Code de commerce, à une attribution gratuite d'actions, dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1à L.225-197-5et L.22-10-59du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration à procéder, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à

1. 225-197-5et L. 22-10-59du Code de commerce et celles prévues par l'article L. 22 -10-60, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;

décide que le nombre total d'actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social de la Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond prévu à la cinquième résolution, à la septième résolution et sur le plafond global prévu à la dix -huitième résolution ;

décide que le Conseil d'administration fixera les critères d'attribution de ces actions attribuées gratuitement, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun dans les limites susmentionnées, étant précisé que l'acquisition définitive des actions sera soumise à des conditions de présence et de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution. Les conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes et pourront être internes au groupe et / ou externes ;

prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225 -197-1 II, alinéas

1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 22-10-60 du Code de commerce ;

décide que les actions attribuées gratuitement seront acquises définitivement au terme d'une période minimale de un an, avec, si le Conseil d'administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Si la période d'acquisition décidée par le Conseil d'administration est inférieure à deux ans, alors une période de conservation des actions serait obligatoirement prévue pour que la durée cumul ée des périodes d'acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux ans ;

décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

décide que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

décide d'autoriser le Conseil d'administration à prendre toutes mesures qu'il jugera utiles destinées à protéger les droits des bénéficiaires de droits à l'attribution gratuite d'actions pendant la période d'acquisition ; et

prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la prése nte autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci -dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment de :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas é chéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui ne pourra excéder trente -huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-60, 2° du Code de commerce, à une attribution d'options, dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 22-10-60 du Code de commerce, au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1du Code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 du même Code, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 22-10-60 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, pour une période de trente -huit (38) mois, à consentir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L.22-10-60, 2° du Code de commerce, à une attribution d'options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, représentant, dans la mesure la plus étendue permise par la réglementation applicable, jusqu'à 0,2 % du capital social de la Société, au profit de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l'article L. 210-3du Code de commerce ;

décide que le prix de souscription des actions de la Société sera le prix le plus élevé entre (i) cent pour cent (100 %) de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour où les options sont consenties, et (ii) cent pour cent (100 %) de la moyenne des derniers cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, diminué éventuellement d'une décote dans les limites autorisées par la réglementation applicable ;

prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer les modalités d'attribution et de levée des options, arrêter la liste des bénéficiaires, constater la réalisation des augmentations de capital et effectuer toutes formalités utiles ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond de 0,2% prévu à la cinquième résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d es titres de capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

conformément aux articles L. 225-129 et suivants, notamment aux articles L. 225-129-2 et L. 225-132, ainsi qu'aux dispositions des articles L. 228-91, notamment à l'article L. 228-93, et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdé légation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, par compensation de créances liquides, certaines et exigibles ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

prend acte du fait que, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des sociétés concernées ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix - huitième résolution ;
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 100.000.000 euros (ou la contre -valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution ;

décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, que :

• la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréd uctible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
• le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L. 225 -133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

• conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
  échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l'étranger ;

décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l'action ;

décide que les émissions de bons de souscription d'actions d e la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci -dessus, à l'effet notamment de :

• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà
  émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci -dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation d es droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délé gation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; et

• en outre, qu'en cas d'émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiem ent des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;

prend acte que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Co mmissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, ainsi qu'aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants et L. 22-10-54 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre au public (à l'exception des offres au public visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité, d'actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

précise que ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comporta nt une composante d'échange initiée par la Société réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;