CNP Assurances : Communiqué du 26 avril 2022 relatif à la mise à disposition de la note en réponse de CNP Assurances

COMMUNIQUÉ DU 26 AVRIL 2022 RELATIF A LA MISE A DISPOSITION DE LA NOTE

ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE

À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT SES ACTIONS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Le présent communiqué a été établi par CNP Assurances et diffusé en application des dispositions de l'article 231-27, 3°du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (le « RGAMF ») le 26 avril 2022.

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 du RGAMF, l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé le visa n° 22-123 en date du 26 avril 2022 sur la note en réponse (la « Note en Réponse »). La Note en Réponse a été établie par CNP Assurances et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

La Note en Réponse est disponible sur le site Internet de CNP Assurances (www.cnp.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mise à la disposition du public sans frais au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CNP Assurances seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLE DES MATIERES

• 1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE ............................................................................................. 3

• 2. CONTEXTE ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE ................................................................................ 4

• 3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ........................................................ 13

• 4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ............................................................ 24

• 5. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES ........................................... 25

• 6. CLAUSES D'ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU

  SUR SON ISSUE ............................................................................................................................ 26

• 7. PLAN D'AFFAIRES DE LA SOCIETE ................................................................................................ 26

• 8. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT .......................................................................................... 27

• 9. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ............. 27

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, La Banque Postale, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.585.350.218 euros, dont le siège social est situé 115 rue de Sèvres, 75275 Paris Cedex 06, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 100 645 (« LBP » ou l' « Initiateur »)1, s'est engagée de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de la société CNP Assurances, société anonyme à conseil d'administration au capital de 686.618.477 euros, dont le siège social est situé 4 place Raoul Dautry, 75015 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 737 062 (« CNP Assurances » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000120222, d'acquérir la totalité des Actions que LBP ne détient pas directement ou indirectement à la date de la note d'information préparée par LBP et déposée auprès de l'AMF (la « Note d'Information ») au prix unitaire (le « Prix de l'Offre ») de 21,90 euros par Action (dividende attaché), soit 20,90 euros par Action (dividende détaché)2, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans la Note d'Information (l' « Offre »).

LBP détient, à la date de la Note en Réponse, 585.329.268 Actions et 1.011.927.783 droits de vote théoriques représentant 85,25% du capital et 90,83% des droits de vote théoriques de la Société3.

L'Offre a été initiée par LBP à la suite de la réalisation le 17 décembre 2021 de l'acquisition hors marché par l'Initiateur auprès de BPCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 180.478.270 euros, dont le siège social est situé 50, avenue Pierre Mendès France, 75201 Paris Cedex 13, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 493 455 042 RCS Paris (ci-après, « BPCE ») de 110.590.585 Actions représentant environ 16,11 % du capital et 13,62 % des droits de vote théoriques de la Société4 (les « Actions Cédées ») au prix de 21,90 euros par Action Cédée (dividende attaché) (le « Prix par Action du Bloc BPCE ») (l' « Acquisition du Bloc BPCE »).

1 Le capital social et les droits de vote de l'Initiateur sont intégralement détenus par La Poste, société anonyme à conseil d'administration au capital de 5.364.851.364 euros, dont le siège social est situé 9, rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 356 000 000 RCS Paris (« La Poste ») (à l'exception du prêt d'une action au président du conseil de surveillance de l'Initiateur). Le capital social et les droits de vote de La Poste sont détenus à hauteur de (i) 66% par la Caisse des dépôts et consignations, établissement spécial, créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé 56, rue de Lille, 75007 Paris (la « Caisse des dépôts et consignations ») et (ii) 34% par l'État français.

2 À la suite du vote par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 22 avril 2022 de la distribution d'un dividende d'un (1) euro par Action, le Prix de l'Offre de 21,90 euros par Action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant d'un (1) euro à compter de la date de détachement du dividende prévue le 27 avril 2022, et s'élèvera en conséquence à 20,90 euros par Action (dividende détaché).

3 Sur la base d'un nombre total de 686.618.477 actions et de 1.114.146.958 droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 mars 2022 publiées par la Société sur son site internet avec, s'agissant des droits de vote théoriques de la Société, ajout des 7.645.754 droits de vote supplémentaires acquis par l'Initiateur le 2 avril 2022 au résultat d'une attribution de droits de vote double). Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.

4 Sur la base d'un nombre total de 686.618.477 actions et de 812.071.223 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 novembre 2021). Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit, à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 100.915.135, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre5.

À la date de la Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée par l'Initiateur conformément à la procédure simplifiée prévue par les articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pendant une période de vingt-deux (22) jours de négociation.

L'Initiateur a indiqué avoir l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions de la Société non apportées à l'Offre, à l'issue de l'Offre, en application de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF (le « Retrait Obligatoire »).

L'Initiateur s'est réservé la possibilité, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF. Le 16 mars 2022, l'Initiateur a acquis hors marché 43.249.343 Actions au Prix de l'Offre de 21,90 euros par Action (dividende attaché) (l' « Acquisition hors Marché »), correspondant au nombre maximum d'Actions pouvant être acquises jusqu'à l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, le 16 mars 2022, Barclays Bank Ireland PLC, Morgan Stanley Europe SE, Natixis et BNP Paribas (les « Établissements Présentateurs »), ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que seule Barclays Bank Ireland PLC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, conformément à l'article 231-13 du RGAMF.

L'Initiateur a indiqué dans la Note d'Information qu'il n'agissait pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

2. CONTEXTE ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Contexte de l'Offre

La Banque Postale, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, est la société mère du groupe La Banque Postale.

CNP Assurances, acteur de référence sur le marché français de l'assurance de personnes, est, depuis le 4 mars 2020, contrôlée exclusivement par La Banque Postale, elle-même contrôlée par La Poste (qui détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de La Banque Postale) et, au plus haut niveau, par la Caisse des dépôts et consignations (qui détient 66% du capital social et des droits de vote de La Poste, étant précisé que les 34% restant sont détenus par l'État français).

5 Les 374.074 Actions auto-détenues par la Société, représentant 0,05 % du capital de la Société (informations au 31 mars 2022), assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, ne sont pas visées par l'Offre.

2.1.1 Signature du Protocole d'Accord

Comme indiqué dans la Note d'Information, LBP et BPCE, également actionnaire historique et distributeur de CNP Assurances via des établissements de son groupe, se sont rapprochés en octobre 2021 afin de rationaliser leurs liens capitalistiques et renforcer leurs partenariats industriels.

À l'initiative de l'Initiateur, LBP et BPCE ont à cet effet signé un protocole d'accord le 27 octobre 2021 (le « Protocole d'Accord ») prévoyant notamment l'Acquisition du Bloc BPCE et le dépôt par LBP auprès de l'AMF, dès que possible après la réalisation de l'Acquisition du Bloc BPCE, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les Actions qu'elle ne détient pas, à un prix par Action identique au Prix par Action du Bloc BPCE, laquelle offre serait, le cas échéant, suivie de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions règlementaires sont réunies. Les principales stipulations du Protocole d'Accord sont décrites dans la Note d'Information et à la section 6 de la Note en Réponse. La signature du Protocole d'Accord a fait l'objet d'un communiqué conjoint de l'Initiateur et de BPCE le 28 octobre 2021.

Comme annoncé le même jour par communiqué de la Société, le conseil d'administration de la Société a décidé le 28 octobre 2021 la constitution d'un comité ad hoc, composé des administrateurs indépendants et des deux administrateurs représentant les salariés de la Société, notamment chargé d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc constitué le 28 octobre 2021, le conseil d'administration de la Société a nommé le 18 novembre 2021 le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel. Cette nomination a fait l'objet d'un communiqué de la Société du même jour.

2.1.2 Réalisation de l'Acquisition du Bloc BPCE

Comme indiqué dans la Note d'Information, la réalisation de l'Acquisition du Bloc BPCE était subordonnée à l'obtention d'une décision de non-opposition de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution au profit de BPCE, au titre de l'article R. 322-11-3 du Code des assurances (laquelle a été obtenue le 6 décembre 2021).

LBP et BPCE ont conclu le 16 décembre 2021 un contrat relatif à l'Acquisition du Bloc BPCE (le « Contrat d'Acquisition du Bloc BPCE »), dont les principales stipulations sont décrites dans la Note d'Information et à la section 6 de la Note en Réponse.

La réalisation de l'Acquisition du Bloc BPCE est intervenue le 17 décembre 2021.

L'Initiateur a indiqué que le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Bloc BPCE, représentant un prix total de 2.429.229.612,93 euros (incluant les frais de courtage et la taxe sur les transactions financières), a été réalisé sur ses ressources propres.

2.2 Motifs de l'Offre

L'Initiateur a indiqué qu'en accroissant la participation de LBP dans CNP Assurances, l'Offre serait une nouvelle étape dans la constitution du grand pôle financier public annoncée par le Ministre de l'Economie et des Finances le 31 août 2018. Elle permettrait de consolider le pôle public de

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