Cofinimmo N : 2020.07.30 - Rapport financier semestriel 2020

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5.3. Annexe 3 : Communication préalable faite à la FSMA conformément à l'article 37 § 1er de la loi du

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1. Rapport de gestion intermédiaire

1.1. Résumé de l'activité depuis le 01.01.2020

Depuis plus de 35 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour objectif permanent de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité ('Caring, Living and Working - Together in Real Estate'). Forte de son expertise, Cofinimmo consolide son leadership en immobilier de santé en Europe.

Faisant suite à l'apparition de la pandémie de coronavirus COVID-19 dans les pays dans lesquels le groupe est actif, Cofinimmo a mis en place différentes mesures afin d'assurer la continuité de ses activités, tout en faisant de la santé et du bien-être de toutes ses parties prenantes sa priorité.

Dès le 09.03.2020, le comité exécutif de Cofinimmo a encouragé ses collaborateurs à passer en formule télétravail pour toutes les tâches ne nécessitant pas une présence physique sur place. Cette solution était déjà bien éprouvée et amplement utilisée par les collaborateurs de la société et n'a pas entraîné de difficulté particulière. Cette mesure a encore été renforcée par la suite, puis adaptée, pour s'inscrire dans le cadre des décisions prises par les autorités.

Les équipes opérationnelles restent en contact étroit avec les locataires du groupe, pour assurer la continuité des prestations, et ainsi les aider à traverser cette période difficile. Cofinimmo revoit la situation de ses contreparties au cas par cas afin de trouver le cas échéant une solution équilibrée. À la lumière de la crise sanitaire actuelle, Cofinimmo a revu de manière prudente ses projections de résultat net des activités clés - part du Groupe dès le mois d'avril dernier, et confirme ces projections. Dans ce cadre, afin de refléter les doutes quant à la capacité actuelle de certains locataires à payer leurs loyers, et sans préjuger de l'issue des discussions avec ceux-ci, Cofinimmo a d'ores et déjà comptabilisé des réductions de valeur sur créances commerciales de l'ordre de 2 millions EUR.

Les mesures de confinement au 1er semestre 2020 n'ont que très peu affecté les chantiers en cours et les dossiers d'investissement. Dès la mi-mai, Cofinimmo a pu reprendre l'exécution de sa stratégie de croissance et a, malgré le contexte difficile actuel, toujours pour objectif de réaliser le budget de 375 millions EUR d'investissements prévu pour 2020. Les investissements du 1er semestre s'élèvent en effet à 231 millions EUR. Ceci comprend la livraison de plusieurs chantiers qui contribuent à l'objectif de réduction de l'intensité énergétique du patrimoine de 30% d'ici à 2030.

En immobilier de santé, le groupe a encore étendu son portefeuille grâce aux nombreuses acquisitions et livraisons de projets de construction, totalisant 182 millions EUR au 1er semestre. La transaction la plus marquante a été réalisée en juin, avec l'acquisition de six sites de santé (par apports en nature) pour 105 millions EUR. Au 30.06.2020, les actifs de santé (2,6 milliards EUR, en croissance de 7% sur six mois) représentent 57% du portefeuille du groupe, qui atteint désormais 4,5 milliards EUR.

Dans le secteur des bureaux, Cofinimmo poursuit également sa stratégie, qui consiste à rééquilibrer son portefeuille entre les différents sous-secteurs au profit d'immeubles de haute qualité dans le Central Business District de Bruxelles ('CBD'). L'acquisition du Trône 100 et la réception provisoire du Quartz renforcent la position de Cofinimmo dans le CBD. Parallèlement, Cofinimmo a procédé à la cession des droits immobiliers relatifs à des actifs dans la zone décentralisée de Bruxelles et a également signé un compromis de vente pour un autre actif situé en périphérie.

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En matière de financement, plusieurs opérations ont permis d'encore améliorer la structure du bilan et l'échéancier des dettes financières, qui ne compte plus d'échéance importante avant septembre 2021. Outre les augmentations de capital totalisant près de 143 millions EUR (apports en nature et dividende optionnel), Cofinimmo a ainsi contracté de nouvelles lignes de crédit pour plus de 800 millions EUR, et a reporté l'échéance du crédit syndiqué à 2025 (2024 précédemment). Au 01.07.2020, Cofinimmo bénéficiait de près de 900 millions EUR de disponibilités sur ses lignes de crédit, après couverture des émissions de billets de trésorerie.

Le dynamisme dont le Groupe fait preuve en matière d'investissements et de financement (coût moyen de la dette en baisse à 1,3%), couplé à une gestion efficace du portefeuille existant (taux d'occupation de 97,5%, revenus locatifs bruts en hausse de 1,6% à périmètre constant, marge d'exploitation en hausse à 83,1%), lui ont permis de réaliser un résultat net des activités clés - part du Groupe de 88 millions EUR au 30.06.2020, conforme aux projections formulées en avril dernier1 (à comparer aux 75 millions EUR qui avaient été réalisés au 30.06.2019), principalement grâce aux effets de périmètre des acquisitions réalisées et à la diminution des frais opérationnels liés aux immeubles de bureaux vendus. Ce résultat intègre le soutien (annoncé en avril dernier) d'initiatives de lutte contre la pandémie de coronavirus et ses effets dans le secteur de la santé, en particulier au niveau des maisons de repos et de soins et des hôpitaux. Le résultat net des activités clés - part du Groupe par action s'élève à 3,40 EUR (conforme aux projections, à comparer à 3,23 EUR au 30.06.2019) et tient compte des émissions d'actions de 2019 et de juin 2020.

Le résultat net - part du Groupe a atteint 60 millions EUR (soit 2,31 EUR par action) au 30.06.2020, contre 71 millions EUR (soit 3,07 EUR par action) au 30.06.2019. Cette fluctuation est principalement due à l'augmentation du résultat net des activités clés - part du Groupe et aux variations de valeur (immeubles de placement, instruments de couverture, goodwill, c'est-à-dire variations non cash) entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020.

Avec un taux d'endettement de 41,8% au 30.06.2020 (et ayant peu évolué depuis lors), le bilan consolidé de Cofinimmo (dont le rating BBB/A-2 a été confirmé le 20.04.2020) démontre une forte solvabilité, ce qui constitue un atout appréciable pour aborder la crise actuelle (des informations sur les risques et incertitudes dus au coronavirus COVID-19 sont données en section 1.13).

1 Voir communiqués du 09.04.2020 et du 28.04.2020. Voir aussi la section 1.13 du présent rapport financier semestriel.

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1.2.3. Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA1

Conformément aux 'EPRA Best Practice Recommendations', les ORA émises en 2011 et les obligations convertibles émises en 2016 n'ayant pas d'effet dilutif au 30.06.2020, au 31.12.2019 et au 30.06.2019, elles n'ont pas été prises en compte dans le calcul de l'EPRA Résultat dilué, de l'EPRA VAN, de l'EPRA VANNN, de l'EPRA NRV, de l'EPRA NTA et de l'EPRA NDV à ces dates.

1.3. Évolution du portefeuille

1 Données non requises par la réglementation sur les SIR et non soumises à un contrôle de la part des autorités publiques.

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Cofinimmo a choisi de faire rénover complètement le site, y compris une petite extension à l'arrière du bâtiment. Certains matériaux de construction pourront ainsi être réutilisés et les matières premières pourront également être utilisées de manière plus rationnelle, ce qui se traduira par un impact environnemental nettement plus faible que celui observé lorsque l'on réalise de nouvelles constructions. Les travaux permettront de créer une maison de repos et de soins moderne et durable de près de 5.400 m², dotée de 87 lits pour personnes nécessitant des soins aigus. Un restaurant, également accessible aux visiteurs, est prévu dans le bâtiment.

Les techniques modernes et les matériaux durables contribueront à limiter l'empreinte carbone du bâtiment. De nouveaux vitrages à haut rendement, des installations peu énergivores telles que des pompes à chaleur et un éclairage LED, un toit nouvellement isolé et des panneaux solaires contri- bueront également à ce que le bâtiment reçoive un label énergétique de niveau A (contre un niveau D précédemment).

Afin de réaliser ces travaux de rénovation, Cofinimmo a conclu un contrat de construction clé en main avec Formabouw B.V. Les travaux (pour lesquels un budget d'environ 10 millions EUR est prévu) commenceront prochainement et devraient être livrés en septembre 2021.

Le site proposera des traitements aux patients/résidents ayant besoin de soins d'un niveau modéré à important. La rénovation a été conçue dans une vision à long terme afin que les chambres puissent être adaptées à des traitements plus lourds et que les patients/résidents puissent continuer à y vivre quels que soient leurs besoins en matière de soins. Ils seront pris en charge par une équipe de traitement multidisciplinaire dirigée par un spécialiste en gériatrie.

La totalité de l'immeuble est déjà pré-loué à la fondation 'Stichting Haagse Wijk- en Woonzorg' ('HWW zorg'). Le bail est de type double net1 et a une durée de 15 ans qui débutera lors de la livraison des travaux. Le loyer sera annuellement indexé suivant l'indice néerlandais des prix à la consommation. Le rendement locatif brut s'élève à plus de 5,5%.

'HWW zorg' dispose de 11 sites (maisons de repos et de soins) répartis dans tout La Haye. Certains de ces sites font également office de port d'attache pour une partie des équipes de soins locales.

'HWW zorg' est une organisation de soins locale, proche du patient/résident. Une équipe familiarisée avec l'environnement propose des soins personnalisés en fonction des souhaits et des attentes du patient/résident. 'HWW zorg' souhaite que chacun puisse vivre de la manière qui lui convient le mieux, que ce soit à domicile ou en maison de repos et de soins.

1 Le propriétaire assume principalement les coûts d'entretien de la toiture et de la structure du bâtiment.

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La maison de repos et de soins se trouve à Bickenbach, près de Darmstadt, au sud de Francfort, dans le Land de Hesse. Plus de 150.000 habitants résident dans un rayon de 10 km autour du bâtiment. La propriété, construite en 2011, a une superficie hors-sol de près de 6.000 m² et compte 145 lits. Le bâtiment se trouve à proximité de la gare. Il dispose d'un bon rendement énergétique. Un système de chauffage central au gaz et un système de ventilation à récupération de chaleur renforcent encore le caractère durable du bâtiment.

Un nouveau contrat de location de type 'Dach und Fach'1 a été signé pour une durée fixe de 23 ans. Le loyer sera indexé sur la base de l'indice allemand des prix à la consommation. Le rendement locatif brut sera supérieur à 5%.

Le site est géré par Alloheim. Avec 223 maisons de repos et de soins, plus de 77 sites offrant des résidences- services et plus de 20.000 employés, cet opérateur est l'un des trois principaux acteurs en Allemagne et est déjà un partenaire de Cofinimmo. Les deux groupes ont débuté leur collaboration en 2018, lorsque Cofinimmo a fait l'acquisition d'une maison de repos et de soins à Niebüll.

Alloheim offre des services de haute qualité dans le domaine des soins infirmiers pour différentes tranches d'âge et des services d'aide aux personnes âgées. Le groupe dispose d'un niveau de compétences exceptionnel en matière de soins infirmiers qui, outre les soins intramuros et ambulatoires pour les personnes âgées, comprend également une offre étendue en matière de soins infirmiers spécialisés.

Le groupe est l'un des pionniers du secteur de la santé en Allemagne. La première résidence Alloheim à Bad Marienberg a été fondée en 1973. Depuis lors, Alloheim n'a cessé de se développer grâce à la construction de ses propres résidences ou à l'acquisition de logements existants qui répondent à leur exigences en termes de qualité et de performance.

• 1.4.5. Immobilier de santé en Espagne

• Investissements durant le 1er semestre 2020 : 10 millions EUR
• Investissements durant le 2e trimestre 2020 : 2 millions EUR
• Portefeuille immobilier de santé en Espagne au 30.06.2020 : 21 millions EUR

Cofinimmo a fait son entrée en Espagne en septembre 2019 et y détient déjà un portefeuille d'immobilier de santé d'une juste valeur de 21 millions EUR. Ceci représente les trois sites en cours de construction en Galice et en Murcie depuis 2019, ainsi qu'une réserve foncière acquise en Catalogne au cours du 1er semestre 2020.

1 Le propriétaire assume principalement les coûts d'entretien de la toiture et de la structure du bâtiment

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• 1.4.6. Immobilier de réseaux de distribution

• Investissements durant le 1er semestre 2020 : 1 million EUR
• Désinvestissements durant le 1er semestre 2020 : 3 millions EUR
• Investissements durant le 2e trimestre 2020 : 1 million EUR
• Désinvestissements durant le 2e trimestre 2020 : 1 million EUR
• Portefeuille immobilier de réseaux de distribution au 30.06.2020: 557 millions EUR

Le portefeuille d'immobilier de réseaux de distribution de Cofinimmo représente une juste valeur de 557 millions EUR. Au cours du 1er semestre 2020, Cofinimmo y a investi 1 million EUR et désinvesti pour 3 millions EUR.

• 1.4.6.1. Pubstone

• Avenants concernant le portefeuille Pubstone

Au cours du 2e trimestre 2020, Cofinimmo et AB InBev ont conclu des avenants concernant le portefeuille Pubstone. Ces accords sont parfaitement conformes aux hypothèses prises en compte par Cofinimmo dans le cadre de ses projections concernant le résultat net des activités clés - part du Groupe publiées le 28.04.2020 (voir section 2 du communiqué de presse du 28.04.2020).

• Vente de 12 cafés et restaurants du portefeuille Pubstone

Au cours du 1er semestre 2020, le Groupe Cofinimmo a vendu 12 cafés et restaurants du portefeuille Pubstone BE pour un montant total d'environ 4 millions EUR, un montant supérieur à la dernière juste valeur des actifs.

1.4.6.2. Cofinimur I

Au cours du 1er semestre 2020, Cofinimur I n'a pas connu de variation de périmètre.

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• 1.4.7. Bureaux

• Investissements durant le 1er semestre 2020 : 48 millions EUR
• Désinvestissements durant le 1er semestre 2020 : 26 millions EUR
• Investissements durant le 2e trimestre 2020 : 1 million EUR
• Désinvestissements durant le 2e trimestre 2020 : 26 millions EUR
• Portefeuille de bureaux au 30.06.2020: 1.339 millions EUR (77 sites)

Le portefeuille de bureaux de Cofinimmo représente une juste valeur de 1,3 milliard EUR. Au cours du 1er semestre 2020, Cofinimmo y a investi 48 millions EUR et désinvesti pour 26 millions EUR.

Principales réalisations :

• Cofinimmo s'étend dans le CBD avec un immeuble de bureaux doté d'un centre médical

Le 04.03.2020, Cofinimmo a acquis 100% des actions de la société détentrice de l'immeuble de bureaux Trône 100, située dans le Central Business District de Bruxelles ('CBD'). La valeur conventionnelle du bien immobilier pour le calcul du prix des actions a été fixée à environ 40 millions EUR.

Le bâtiment se situe au coin de la rue du Trône et de la rue d'Idalie, dans le quartier Léopold de Bruxelles. Le site est attenant à l'immeuble de bureaux Trône 98, dont Cofinimmo est propriétaire. L'immeuble fait l'objet d'une rénovation lourde afin d'offrir confort et qualité aux futurs occupants. Une partie des travaux a déjà été livrée, et la partie restante sera livrée dans le courant du 3e trimestre 2020. Le bâtiment offre une superficie de plus de 7.200 m², répartis sur un rez-de-chaussée et sept étages. Au total, 2.000 m² sont déjà loués pour 18 ans au Centre Hospitalier Interrégional Edith

Cavell (CHIREC) pour les activités de son Centre Médical Parc Léopold. Ce groupe hospitalier d'excellente réputation couvre toutes les spécialités que ce soit en médecine ou en chirurgie, à l'exception de la chirurgie cardiaque et de la cardiologie interventionnelle. Le CHIREC gère plusieurs sites à Bruxelles et dans ses environs.

Le site se situe à proximité de la gare ferroviaire de Bruxelles Luxembourg, de la station de métro Trône et de plusieurs arrêts de bus, ce qui le rend parfaitement accessible. De plus, les institutions européennes sont également à deux pas. Le bâtiment a été rénové en tenant compte de l'évolution rapide de la mobilité urbaine. Ainsi, les cyclistes disposent d'environ autant de places de parking que les automobilistes, et ont accès à des installations annexes telles que des salles de douche entièrement équipées. Les bureaux sont modulaires, et donc flexibles pour s'adapter aux souhaits des utilisateurs. Il y a également un espace prévu pour un restaurant avec terrasse.

Pendant les travaux, une attention particulière a également été portée à l'isolation thermique et acoustique du bâtiment et à l'application de solutions éco-énergétiques. C'est ainsi que des vitrages modernes, une

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• 1.4.8. Partenariat Public-Privé

• Projet NEO II à Bruxelles

Pour rappel (voir communiqué du 28.04.2020) :

• En juillet 2018, le marché public NEO II a été attribué au consortium composé de CFE et Cofinimmo. Ce marché public, lancé par la Ville de Bruxelles et la Région de Bruxelles-Capitale en 2013, a pour objet un contrat 'Design-Build-Finance-Maintain' ('DBFM') relatif à un centre de conventions complété par un hôtel de haut standing, sur le plateau du Heysel, au Nord de Bruxelles, à côté de l'Atomium.
• La signature des contrats, qui devait se produire début 2019, pourrait avoir lieu au plus tôt fin 2020, l'offre du consortium étant échue depuis mi-décembre 2019 et les co-adjudicateurs du projet ayant demandé début 2020 un report des négociations jusqu'au mois de septembre 2020. Les travaux de construction pourraient débuter, le cas échéant, après l'obtention des permis, au plus tôt en 2022 et devraient durer trois ans. La phase opérationnelle du centre de conventions, d'une durée fixe de
  20 ans, devrait débuter à la fin des travaux de construction, au moment de la délivrance du certificat de disponibilité.

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1.5. Événements intervenus après le 30.06.2020

1.5.1. Réception provisoire de l'immeuble de bureaux Quartz

La réception provisoire du Quartz, immeuble de bureaux emblématique idéalement situé sur l'Avenue des Arts, dans le Central Business District de Bruxelles ('CBD'), a eu lieu le 23.06.2020. Pour rappel, après la libération de l'immeuble en janvier 2017, celui-ci avait été démoli pour laisser place à une nouvelle construction. Basé sur une architecture transparente, le bâtiment est pourvu de façades intégralement vitrées, maximalisant ainsi le confort des occupants et donnant notamment une vue sur le jardin intérieur depuis la rue Joseph II. Le Quartz compte près de 9.200 m² de bureaux modernes et modulables, offrant des surfaces polyvalentes, répartis sur huit étages. Les étages ont une hauteur libre exceptionnelle (trois mètres), permettant aux occupants de profiter au maximum de la lumière du jour. Une terrasse a également été aménagée sur le toit. Le coût total des travaux s'élève à 23 millions EUR.

Outre son architecture innovante, le Quartz répond aux plus hautes exigences en matière de qualité et de durabilité, il a d'ailleurs déjà obtenu un certificat BREEAM 'Excellent' pour sa phase de conception. Un certificat que Cofinimmo compte également obtenir pour l'immeuble construit, notamment grâce aux fenêtres à triple vitrage, au système de chauffage et de ventilation à haute performance, au concept d'éclairage ultra-efficace avec détection de luminosité et au système de gestion du bâtiment entièrement flexible.

Le nouvel immeuble Quartz accueille désormais le siège de l'Association européenne de libre-échange (AELE), de l'EFTA Surveillance Authority (ESA) et du Financial Mechanism Office (FMO). La prise en occupation a eu lieu le 01.07.2020 ; l'usufruit, d'une durée de 15 ans, débutera le 01.01.2021.

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1.6. Résultats opérationnels

1.6.1. Taux d'occupation (calculé sur base des revenus locatifs)

Calculé sur base des loyers réels et, pour les espaces inoccupés, des valeurs locatives estimées par les experts évaluateurs indépendants :

1.6.2. Locataires principaux

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1.6.3. Durée résiduelle moyenne des baux

En années, jusqu'à la première date de résiliation possible par le locataire :

Si aucune option de break n'était exercée, c'est-à-dire si tous les locataires devaient rester dans leurs surfaces jusqu'à la fin contractuelle des baux, la durée résiduelle moyenne des baux s'élèverait à 12 ans.

1.6.4. Échéancier du portefeuille

Au total, 58% des baux sont conclus à long terme (plus de neuf ans).

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1.6.5. Variation des revenus locatifs bruts à portefeuille constant

La variation des revenus locatifs bruts d'un exercice à l'autre a atteint plus de 10% grâce aux variations de périmètre et à la bonne performance opérationnelle. À portefeuille constant ('like-for-like'), le niveau des loyers est en hausse (+1,6%) entre les six premiers mois de 2019 et les six premiers mois de 2020 : l'effet positif des nouvelles locations (+2,0%) et de l'indexation (+1,3%) ont largement compensé l'effet négatif des départs (-1,4%) et des renégociations (-0,3%).

1.7. Patrimoine immobilier au 30.06.2020

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE GLOBAL

Extrait du rapport des experts évaluateurs indépendants Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle et PricewaterhouseCoopers sur base de la valeur d'investissement

Au 30.06.2020, la rubrique 'Projets, réserve foncière et actifs détenus en vue de la vente' comprend principalement :

• les immeubles de bureaux en redéveloppement Quartz (dont la prise en occupation a eu lieu le 01.07.2020), Loi 85 et Trône 100 (Bruxelles 'CBD'),
• les immeubles de santé en reconversion et rénovation aux Pays-Bas (à La Haye et à Bergeijk, site pour lequel le contrat de location a débuté le 01.07.2020),
• les projets de développement en Espagne,
• ainsi que les actifs détenus en vue de la vente.

Conformément à la 'Valuation Practice Alert' du 02.04.2020 publiée par le 'Royal Institute of Chartered Surveyors' ('RICS'), le rapport des experts évaluateurs indépendants mentionne qu'il a été réalisé en tenant compte d'une 'incertitude matérielle d'évaluation', telle que définie par les normes du RICS.

1 Calculé sur base des revenus locatifs.

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Portefeuille au 30.06.2020

1 Hors effet initial des variations de périmètre.

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1.8. Programme d'investissements 2020

Compte tenu de l'état d'avancement des dossiers en cours, le budget d'investissement et de désinvestissement pour 2020 publié le 13.02.2020 (et détaillé dans le rapport financier annuel) reste d'actualité (compte tenu des risques et incertitudes mentionnées en section 1.13 ci-dessous). Il représente 375 millions EUR d'investissements bruts et 95 millions EUR de désinvestissements (soit des investissements nets de 280 millions EUR), ventilés comme il ressort du graphique suivant :

Estimation des investissements de l'exercice 2020 par secteur (x 1.000.000 EUR)

Le tableau de la page suivante détaille les projets en cours.

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1 La première phase de la rénovation et l'extension a été livrée au cours du 1er trimestre 2019.

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1.9. Gestion des ressources financières

Lors du 1er semestre 2020, Cofinimmo a renforcé ses ressources financières et la structure de son bilan. Les opérations de financement intervenues durant ce 1er semestre ont permis au Groupe d'améliorer l'échéancier des dettes financières, d'augmenter considérablement les financements bancaires disponibles, de maintenir un coût moyen de sa dette à des niveaux particulièrement faibles et d'en maintenir la maturité. Les différentes opérations réalisées sont décrites ci-dessous.

1.9.1. Augmentations de capital depuis le 01.01.2020

Durant le 1er semestre de l'exercice 2020, Cofinimmo a procédé à deux augmentations de capital (dividende optionnel et apports en nature) totalisant près de 143 millions EUR.

1.9.1.1. Dividende optionnel

L'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 avait décidé de distribuer pour l'exercice 2019 un dividende brut de 5,60 EUR par action (soit un dividende net de 3,92 EUR par action).

Le conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires le choix entre le paiement du dividende de l'année 2019 en actions nouvelles ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison de ces deux modalités de paiement. Le prix de souscription d'une action nouvelle a été établi à 113,68 EUR. Les actions nouvelles ont jouissance dans les résultats de Cofinimmo à dater du 01.01.2020 (premier dividende payable en 2021).

Les actionnaires ont été invités à communiquer leur choix entre les différentes modalités de paiement entre le 20.05.2020 et le 05.06.2020.

Un total de 43,5% des coupons de dividende 2019 a été remis dans le cadre de la souscription. Ceci a donné lieu à l'émission de 387.226 actions nouvelles pour un montant total de 44,0 millions EUR. Le prix de souscription de 113,68 EUR par action nouvelle se situait 7,4% en-deçà de la moyenne pondérée du cours de l'action durant la période de souscription (122,74 EUR).

Le solde du dividende a été réglé en numéraire pour un montant total net de 57,2 millions EUR (montant dont a été déduit le précompte mobilier sur dividendes afférent aux coupons réinvestis et non réinvestis). Le paiement en numéraire et/ou la livraison des titres ont été effectués à partir 09.06.2020. La date effective de la cotation des actions nouvelles était le 11.06.2020.

• l'issue de cette opération, le capital social de Cofinimmo était représenté par 26.236.509 actions.

Les fonds qui n'ont pas été versés en espèces seront utilisés par la société dans le cadre du financement d'acquisitions et de rénovations d'immeubles.

1.9.1.2. Apports en nature suivis d'un placement privé

Cofinimmo a signé le 10.06.2020 un accord concernant l'acquisition de six sites de santé en Belgique par apports en nature des actions de six sociétés (voir section 1.4.1 du présent rapport). La valeur conventionnelle des actifs pour le calcul du prix des actions a été fixée à environ 105 millions EUR, tandis que la valeur des apports en nature s'est élevée à 98.520.698,88 EUR. Dans ce contexte, 825.408 nouvelles actions ont été émises.

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Une partie des nouvelles actions ont été offertes le jour même dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels. La négociation de l'action Cofinimmo sur le marché réglementé d'Euronext Brussels a été temporairement suspendue en raison de ce placement privé.

Ce placement a été réalisé avec succès. 526.000 actions ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels au prix de 121,00 EUR, ce qui représente une décote de 3,8% par rapport au cours de clôture de la veille. La négociation de l'action Cofinimmo a repris le lendemain matin.

• l'issue de cette opération, le capital social de Cofinimmo était représenté par 27.061.917 actions.
  1.9.2. Opérations de financement depuis le 01.01.2020
• • 1. Évolution des financements
  • 06.01.2020 : Conclusion d'une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR à cinq ans ;
  • 15.01.2020 : Échéance d'une ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR conclue en 2015 ;
  • 07.02.2020 : Remboursement des obligations de 140 millions EUR émises en 2012 ;
  • 14.02.2020 : Nouvelle ligne de crédit bilatérale de 20 millions EUR à quatre ans accordée par une banque espagnole ;
  • 21.02.2020 : Émission de billets de trésorerie totalisant 24 millions EUR à huit ans ;
  • 25.02.2020 : Remboursement de billets de trésorerie de 6 millions EUR émis en 2015 ;
  • 23.03.2020 : Nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR à cinq ans ;
  • 01.04.2020 : Refinancement anticipé d'une ligne de crédit de 55 millions EUR échéant en octobre
    2020 pour porter son échéance à 2028 et 2029 (2 x 27,5 millions EUR) ;
  • 15.04.2020 : Afin de favoriser les émissions à long terme, Cofinimmo a décidé de relever le montant maximum du programme de 800 millions EUR à 950 millions EUR en vue de l'émission de davantage de billets de trésorerie sur des durées supérieures à un an. L'augmentation du programme s'est en effet uniquement réservée aux émissions à long terme ; le programme pour des billets de trésorerie à court terme reste, quant à lui, limité à 800 millions EUR ;
  • 23.04.2020: Refinancement anticipé d'une ligne de crédit de 40 millions EUR échéant en août 2020. Il s'agissait initialement d'une ligne de crédit classique, refinancée sous forme de 'Green & Social Loan' à trois ans. Conformément à sa stratégie de développement durable et à son tableau des performances, le 'Green & Social Loan' sera utilisé par Cofinimmo pour refinancer des projets avec des objectifs à la fois environnementaux et sociaux ;
  • 04.05.2020 : Signature de la prolongation du crédit syndiqué de 400 millions EUR pour un an supplémentaire pour porter son échéance au 01.07.2025 ;
  • 11.05.2020 : Augmentation du montant du crédit syndiqué de 28 millions EUR pour le porter à 428 millions EUR ;
  • 09.06.2020 : Nouvelle ligne de crédit bilatérale de 38 millions EUR à sept ans remplaçant une ligne de 25 millions EUR échéant en 2025 ;
  • 12.06.2020 : Émission de billets de trésorerie totalisant 5 millions EUR à huit ans ;
  • 01.07.2020 : Nouvelle ligne de crédit de 500 millions EUR conclue pour une durée de deux ans.
  • 1. Couverture de taux d'intérêt

Le 1er semestre a permis à Cofinimmo de poursuivre l'augmentation de ses couvertures sur un horizon de dix ans. Des IRS portant sur les années 2025 (100 millions EUR), 2026-2027-2028 (200 millions EUR) et 2029 (100 millions EUR) ont été souscrits afin d'augmenter la couverture sur ces années.

Cofinimmo a également augmenté sa couverture sur les prochaines années avec la souscription de caps portant sur les années 2020 (150 millions EUR), 2021 (50 millions EUR) et 2022 (150 millions EUR).

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En juillet, Cofinimmo a souscrit deux nouveaux caps de 50 millions EUR permettant d'augmenter sa couverture sur l'année 2021 (50 millions EUR) et 2022 (100 millions EUR).

1.9.3. Structure de la dette

Au 30.06.2020, les dettes financières consolidées, non courantes et courantes, s'élevaient à

1.853 millions EUR. Elles étaient constituées comme suit :

1.9.3.1. Dettes financières non courantes (1.042 millions EUR)

Au 30.06.2020, les seules dettes financières non courantes s'élevaient à 1.042 millions EUR, dont :

• 1.9.3.1.1. Marché obligataire

• 260 millions EUR de deux emprunts obligataires non convertibles :

• 55 millions EUR de Green & Social Bonds non convertibles :

Ces obligations font partie de la communauté 'Euronext ESG Bonds' rassemblant les émetteurs européens d'obligations 'Green & Social' répondant à différents critères objectifs. Cofinimmo est actuellement l'un des rares émetteurs cotés à Bruxelles à faire partie de cette communauté européenne engagée. Les autres émetteurs belges étant un groupe bancaire, l'État belge, la Région wallonne et une société belge de traitement des eaux.

• 2 millions EUR pour les intérêts courus non échus des emprunts obligataires ;
• 225 millions EUR d'un emprunt obligataire convertible en actions Cofinimmo :

Ces obligations convertibles sont valorisées à leur valeur de marché au bilan.

• 69 millions EUR de billets de trésorerie à long terme;
• 3 millions EUR correspondant à la valeur actualisée du coupon minimum des Obligations Remboursables en Actions (ORA) émises par Cofinimur I en décembre 2011.

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• 1.9.3.1.2. Facilité bancaire

• 420 millions EUR de crédits bancaires bilatéraux et syndiqués confirmées, d'une durée de cinq à dix ans
• • l'origine, contractés auprès d'une dizaine d'établissements financiers ;
• 9 millions EUR de garanties locatives reçues.
• 
  1.9.3.2. Dettes financières courantes (811 millions EUR)

Au 30.06.2020, les dettes financières courantes de Cofinimmo s'élevaient à 811 millions EUR, dont :

• 1. Marchés financiers
• 789 millions EUR de billets de trésorerie d'une durée inférieure à un an, dont 244 millions EUR d'une durée supérieure à trois mois. Les émissions de billets de trésorerie à court terme sont totalement couvertes par les disponibilités sur les lignes de crédit à long terme confirmées. Cofinimmo bénéficie ainsi du coût attractif d'un tel programme de financement à court terme, tout en assurant son refinancement dans le cas où le placement de nouveaux billets de trésorerie deviendrait plus coûteux ou impraticable.
• 10 millions EUR de billets de trésorerie initialement conclu à long terme dont la durée résiduelle est inférieure à un an.
• 1. Facilité bancaire
• 12 millions EUR d'autres emprunts.
  1.9.4. Ratio d'endettement consolidé

Au 30.06.2020, Cofinimmo respecte les limites des ratios d'endettement financier. Son ratio d'endettement réglementaire (calculé conformément à la réglementation sur les SIR comme : Dettes financières et autres / Total de l'actif) atteint 41,8% (contre 41,0% au 31.12.2019). Pour rappel, la limite légale imposée aux SIR est de 65%.

Les conventions de crédit dont Cofinimmo bénéficie, lorsqu'elles font référence à une limite d'endettement, font référence au ratio réglementaire et le plafonnent à 60%.

1.9.5. Durée résiduelle moyenne des dettes financières

La durée résiduelle moyenne pondérée des engagements financiers est restée stable à 4 ans entre le 31.12.2019 et le 30.06.2020. Ce calcul exclut les échéances à court terme des billets de trésorerie, qui sont entièrement couvertes par des tranches disponibles sur les lignes de crédit à long terme.

Les crédits à long terme confirmés (lignes bancaires, obligations, billets de trésorerie à plus d'un an et crédits

• terme), dont l'encours total s'élève à 2.211 millions EUR au 30.06.2020, arrivent à échéance de façon étalée jusqu'en 2029.

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Échéancier des engagements financiers à long terme au 30.06.2020 (x 1.000.000 EUR)

1.9.6. Coût moyen de la dette

Le coût moyen de la dette, y compris les marges bancaires, s'est établi à 1,3% pour le 1er semestre de l'exercice 2020, contre 1,4% pour l'exercice 2019.

Cofinimmo a recours à une couverture partielle de sa dette à taux flottant par l'utilisation de swap de taux d'intérêt ('IRS') et de caps. Cofinimmo mène une politique visant à sécuriser sur un horizon de minimum trois ans les taux d'intérêt relatifs à une proportion de 50% à 100% de l'endettement prévisionnel. Dans ce contexte, le Groupe utilise une approche globale ('couverture macro'). Par conséquent, il ne couvre pas individuellement chacune des multiples lignes de crédit à taux variable.

La répartition de la dette prévisionnelle à taux fixe, de la dette à taux flottant couverte et de la dette à taux flottant non couverte se présente comme dans le graphe ci-dessous.

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• ce jour, le risque anticipé de taux d'intérêt est couvert à plus de 60% jusque fin 2024. La dette prévisionnelle est couverte à près de 90% pour le reste de l'année 2020. Le résultat de Cofinimmo reste néanmoins sensible aux variations de taux d'intérêt.

1.9.7. Disponibilités

En tenant compte de la conclusion d'une nouvelle ligne de crédit de 500 millions EUR, intervenue le 01.07.2020, les disponibilités sur les lignes de crédit confirmées atteignaient 1.678 millions EUR. Après couverture des émissions de billets de trésorerie, Cofinimmo disposait à cette date de 889 millions EUR de lignes excédentaires pour financer son activité.

1.9.8. Notation financière

Depuis 2001, Cofinimmo bénéficie d'une notation financière à long et court terme délivrée par l'agence de notation Standard & Poor's. Le 20.04.2020, Standard & Poor's a confirmé la notation BBB pour le long terme (perspective stable) et A-2 pour le court terme du Groupe Cofinimmo. La liquidité du Groupe a été évaluée comme étant adéquate.

1.9.9. Aliénation d'actions propres

Conformément à l'article 8:6 de l'Arrêté royal du 29.04.2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, Cofinimmo a annoncé la cession sur Euronext Brussels, le 25.06.2020, de 1.257 actions propres, pour un prix moyen de 123,66 EUR par action. Cette opération de cession, purement technique, a été effectuée par Gestone III SA, une filiale directe de Cofinimmo. Les actions cédées proviennent de la conversion en actions ordinaires des 1.257 actions privilégiées I qui ont été acquises le 12.07.2019 par Gestone III SA faute de demandes de conversion1. Il n'est actuellement pas prévu que Gestone III SA procède à d'autres cessions d'actions Cofinimmo.

Détail de la transaction :

1 Voir également les communiqués de presse du 28.05.2019 et 12.07.2019.

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1.10.2. Dividende de l'exercice 2020

Le conseil d'administration prévoit de proposer à l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021 un dividende pour l'exercice 2020 de 5,80 EUR brut (4,06 EUR net) par action.

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1.10.3. Situation de l'actionnariat

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires de Cofinimmo détenant plus de 5% du capital. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web. À la date d'arrêté du présent communiqué, Cofinimmo n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 06.07.2020. Selon la définition d'Euronext, le 'freefloat' est de 100%.

1.11.Responsabilité sociale des entreprises (RSE)

1.11.1. Initiatives adoptées en réponse au coronavirus COVID-19

Cofinimmo a mis en place différentes mesures en réponse à la pandémie du COVID-19 dans les pays dans lesquels le groupe est actif, et ce, afin d'assurer la continuité de ses activités, tout en faisant de la santé et du bien-être de toutes ses parties prenantes sa priorité.

Les mesures prises en matière de télétravail (sans recours au chômage temporaire) ont porté leurs fruits. Le système de télétravail généralisé a été appliqué sans aucun problème de mars à juin 2020.

Une coopération a également été mise place avec les locataires pour les aider à traverser cette période difficile. Celle-ci passe par une analyse de la situation spécifique de chaque locataire au cas par cas.

• côté des initiatives précitées, Cofinimmo a défini un programme d'économies ciblées. Une partie de ces économies a permis d'alimenter la plateforme commune de récolte de fonds mise en place au profit de cinq hôpitaux académiques qui se trouvent en première ligne dans la lutte contre le coronavirus (opération #clapandact). Les cinq hôpitaux (Cliniques Universitaires Saint-Luc UCL Bruxelles, UZ Brussel, CHU de Liège, UZ Antwerpen, Hôpital Erasme ULB) ont reçu chacun un don.

Un autre volet du plan d'économies découle de la volonté de solidarité exprimée unanimement par les organes de gouvernance de Cofinimmo (conseil d'administration et comité exécutif). Cette solidarité s'exprime par une réduction de la rémunération mensuelle des membres du comité exécutif et par une réduction de la rémunération (mandat et jetons de présence) des administrateurs. Cette réduction de 15% a pris effet au mois d'avril et restera d'application jusqu'à la fin de l'année. En outre, les jetons de présence des réunions du conseil d'administration dédiées à la gestion de la crise sanitaire (comme celle du dernier conseil ayant délibéré sur ce sujet) ne sont pas versés aux administrateurs.

Le montant ainsi récolté est doublé par Cofinimmo et est alloué à une ou plusieurs initiatives de lutte contre cette pandémie et ses effets. Cofinimmo entend ainsi financer notamment le Fonds Dr. Daniël De Coninck, soutenu par la Fondation Roi Baudouin, qui soutient des initiatives qui prêtent main forte à la direction et au personnel des maisons de repos et de soins en Belgique. Il peut s'agir d'initiatives qui soutiennent le management pendant la crise, le bien-être psychologique du personnel, la qualité des soins, la communication de la direction envers le personnel et les familles, ou encore l'implémentation des directives médicales et éthiques en lien avec la crise.

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D'autres initiatives ont été identifiées en France (via la Fondation de France) et aux Pays-Bas (via le 'Oranje Fonds'), toujours dans le domaine de la santé, et plus particulièrement des maisons de repos et de soins et des hôpitaux.

La totalité des dons représente une enveloppe de 500.000 EUR.

1.11.2. Portefeuille durable et organisation interne

Comme précisé dans le rapport de développement durable 2019, Cofinimmo a une vision et un objectif clairs en matière de réduction du CO2. Cette réflexion stratégique a mené au projet ambitieux de diminuer d'ici à 2030 l'intensité énergétique du portefeuille de la société de 30% par rapport au niveau de 2017 (le projet 30³).

Les actions menées dans ce cadre incluent notamment l'installation de compteurs à distance dans le portefeuille d'immobilier de santé.

En interne, Cofinimmo instaure également des mesures innovantes pour encourager l'utilisation des modes de transport alternatifs, notamment l'utilisation de véhicules moins polluants et la promotion du vélo et des transports en commun. La politique de mobilité comprenait déjà un budget mobilité pour les employés bénéficiant d'un véhicule de société. Fin juin, cette approche de mobilité a été étendue à tous les employés en Belgique. Pour les voitures de société, Cofinimmo met l'accent sur la mobilité verte et plus précisément sur des voitures 'PHEV' (dits hybrides rechargeables, de l'anglais : 'Plug-in Hybrid Electric Vehicle'). L'objectif étant de réduire les émissions de CO2 liées aux déplacements domicile-travail, de profiter du réseau de transports publics bruxellois et de créer une véritable communauté de cyclistes au sein du Groupe Cofinimmo.

1.11.3. Financement durable

Conformément à sa stratégie de développement durable, Cofinimmo entend mener une politique de financement 'Green & Social'. Celle-ci a été lancée en 2016 avec une première émission de 'Green & Social Bonds' et poursuivie ensuite en 2019 avec un premier 'Green & Social Loan', suivi rapidement d'un second 'Green & Social Loan' en mai 2020. L'utilisation des moyens ainsi récoltés est entièrement affectée à divers actifs 'Green & Social'. La liste des actifs sélectionnés pour chacun des financements mentionnés ci-dessus est disponible dans le rapport de développement durable 2019.

Cofinimmo a revu en mai 2020 son cadre de financement durable afin d'y intégrer les dernières tendances en matière de financement spécifique des actifs, projets et activités durables qui contribuent à sa stratégie de développement durable. Vigeo Eiris a ainsi confirmé dans son 'Second Party Opinion' que ce cadre de financement était conforme aux 'Green Bond Principles', 'Social Bond Principles' et 'Green Loan Principles' de 2018. Dans ce cadre, Cofinimmo peut émettre une variété d'instruments de financement durable, y compris des obligations, des obligations convertibles, des placements privés et des facilités de prêts bancaires (syndiqués).

Les 'Green & Social Bonds' font partie de la communauté 'Euronext ESG Bonds' rassemblant les émetteurs européens d'obligations 'Green & Social' répondant à différents critères objectifs. Cofinimmo est actuellement l'un des rares émetteurs cotés à Bruxelles à faire partie de cette communauté européenne engagée. Les autres émetteurs belges étant un groupe bancaire, l'État belge, la Région wallonne et une société belge de traitement des eaux.

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• Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31.12.2019 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31.12.2019 ;
• Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31.12.2019 et affectation du résultat ;
• Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31.12.2019 ;
• Décharge aux Administrateurs ;
• Décharge au Commissaire ;
• Renouvellement du mandat de quatre Administrateurs ;
• Renouvellement du mandat du commissaire ;
• Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations ;
• Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises ;
• Divers.

Toutes les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ont été traitées et approuvées. Au cours de cette assemblée, les mandats de Messieurs Olivier Chapelle, Maurice Gauchot, Xavier de Walque et de Madame Inès Archer-Toper, ont été renouvelés en qualité d'Administrateurs Indépendants pour une durée de 4 années. Le mandat du commissaire, la SC s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur agréé, a été renouvelé pour une durée de 3 années (voir communiqué de presse du 13.05.2020).

1.12.3. Assemblée générale extraordinaire du 28.07.2020

Le 26.06.2020, une assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour le 28.07.2020 (voir communiqué de presse du 26.06.2020). Le quorum requis n'ayant pas été atteint à cette assemblée, une seconde assemblée générale sera convoquée le 07.08.2020 pour se réunir le 25.08.2020 afin de délibérer sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés (voir communiqué de presse du 24.07.2020). L'ordre du jour en est le suivant:

• Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé ;
• Réduction d'une partie du compte 'primes d'émission' indisponible par transfert sur un compte 'primes d'émission' disponible ;
• Insertion de la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire de moyens de communication électroniques ;
• Procurations.

En tenant compte des circonstances actuelles et des mesures en vigueur relatives au Covid-19, Cofinimmo rappelle que chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, qui peut être un mandataire de la société, ou peut voter par correspondance.

1.13.Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque synthétisés en pages 2 à 5 du document d'enregistrement universel - rapport financier annuel 2019 publié le 09.04.2020 restent pertinents pour les mois restants de l'exercice 2020.

En complément aux informations comprises dans le rapport financier annuel 2019, et comme déjà indiqué dans les communiqués du 09.04.2020 et 28.04.2020, il est précisé que :

• dans le secteur des bureaux, les surfaces louées directement à des commerçants (détaillants, restaurants, …) ne représentent qu'environ 0,2% des loyers contractuels du Groupe ;

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• dans le secteur de l'immobilier de santé, les centres de sport et de bien-être représentent moins de 3% des loyers contractuels du Groupe. Ces centres, situés en Belgique et en Allemagne, ont été fermés au public dès le mois de mars et ne sont à nouveau (partiellement) accessibles que depuis fin mai/début juin. Le manque à gagner des exploitants a été significatif pendant cette période, et le retour à la normale se fait progressivement et en conformité avec l'évolution des mesures de gestion de la crise sanitaire.

Compte tenu de l'état d'avancement des dossiers en cours, et de l'évaluation actuelle de la crise, le budget d'investissement et de désinvestissement pour 2020 publié le 13.02.2020 (et détaillé dans le rapport financier annuel 2019 - voir aussi en section 1.8 ci-dessus) reste l'objectif du Groupe.

Sur base des informations disponibles à ce jour, et de l'évolution actuelle de la crise, le niveau de résultat net des activités clés - part du Groupe budgété pour 2020, ne serait affecté que de manière limitée par la situation actuelle en Europe (comme annoncé dans les communiqués de presse du 09.04.2020 et du 28.04.2020) ; il devrait se situer dans la fourchette de 6,60 à 6,85 EUR/action (par rapport à 7,10 EUR/action estimé le 13.02.2020). Sur base de ces projections, la prévision de dividende brut pour l'exercice 2020, payable en 2021, peut être confirmée à 5,80 EUR par action.

Par ailleurs, conformément à la 'Valuation Practice Alert' du 02.04.2020 publiée par le 'Royal Institute of Chartered Surveyors' ('RICS'), le rapport des experts évaluateurs indépendants mentionne qu'il a été réalisé en tenant compte d'une 'incertitude matérielle d'évaluation', telle que définie par les normes du RICS.

1.14.Calendrier de l'actionnaire

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2. États financiers résumés

2.1. Résultat global consolidé - Schéma Arrêté Royal du 13.07.2014 (x 1.000 EUR)

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Commentaires sur le compte de résultats consolidé - Schéma analytique

Les loyers(revenus locatifs bruts) s'élèvent à 126 millions EUR, à comparer à 114 millions EUR au 30.06.2019, en hausse de 10,6%, grâce aux acquisitions réalisées entre ces deux dates. À composition constante*, les revenus locatifs bruts sont en hausse de 1,6% entre le 30.06.2019 et le 30.06.2020 (voir section 1.6.5). Les revenus locatifs(après gratuités, concessions et indemnités de rupture - voir note 5 des états financiers intermédiaires résumés ci-joints) s'élèvent à 123 millions EUR, à comparer à 111 millions EUR au 30.06.2019, en hausse de 10% par rapport à 2019. Afin de refléter les doutes quant à la capacité actuelle de certains locataires à payer leurs loyers, et sans préjuger de l'issue des discussions avec ceux-ci, Cofinimmo a d'ores et déjà comptabilisé des réductions de valeur (prises en compte dans les projections de résultat annoncées en avril dernier1) d'environ 2 millions EUR sur le 1er semestre. Après prise en compte de celles-ci, les revenus locatifs, nets des charges relatives à la location, atteignent 121 millions EUR, à comparer à 112 millions EUR, en hausse de 8%, conformes aux projections annoncées en avril dernier.

La cession du site Souverain 23/25 à la fin de 2019 a permis une diminution des taxes non récupérées sur immeubles en rénovationde près de 4 millions EUR, conforme aux projections.

Les frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs, sont en diminution de plus d'un million EUR, et sont conformes aux projections ; ces frais sont par nature exposés de façon non régulière sur l'exercice ou d'un exercice à l'autre. Le montant créditeur constaté au 1er semestre provient de la récupération d'indemnités pour dégâts locatifs.

Les frais techniquessont aussi en diminution de près d'un million EUR ; ces frais sont par nature exposés de façon non régulière sur l'exercice ou d'un exercice à l'autre. Ils sont conformes aux projections.

La variation des frais générauxentre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020 est également conforme aux projections. Les frais généraux du 1er semestre 2020 intègrent le soutien (500.000 EUR) annoncé en avril dernier d'initiatives de lutte contre la pandémie de coronavirus et ses effets dans le secteur de la santé, en particulier au niveau des maisons de repos et de soins et des hôpitaux. La marge d'exploitation s'inscrit en hausse à 83,1%, contre 82,2% au 30.06.2019.

Pour rappel, en application de la norme IFRIC 21, les taxes dont le fait générateur s'est déjà produit, sont comptabilisées au 1er janvier, et ce, pour l'année entière. C'est notamment le cas des précomptes immobiliers, taxes régionales ou encore des taxes communales sur surface de bureaux.

1 Voir les communiqués du 09.04.2020 et du 28.04.2020. Voir aussi en section 1.13 du présent communiqué.

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Les revenus financierssont en diminution, à 5 millions EUR ; le montant de l'année passée comprenait des produits non récurrents de moins de 3 millions EUR, tandis que les revenus financiers de 2020 comprennent des produits non récurrents d'un million EUR comptabilisés au 1er semestre, et liés aux apports en nature du 10.06.2020 (voir en note 6 des états financiers intermédiaires résumés ci-joints).

Les charges d'intérêts nettessont en diminution par rapport à l'année passée, notamment grâce au coût moyen de la dette qui s'inscrit en baisse à 1,3%, contre 1,5% au 30.06.2019. Le charges d'intérêts nettes sont conformes aux projections.

Le dynamisme dont le Groupe fait preuve en matière d'investissements et de financements, couplé à une gestion efficace du portefeuille existant, lui ont permis de réaliser un résultat net des activités clés - part du Groupede 88 millions EUR au 30.06.2020, conforme aux projections (à comparer aux 75 millions EUR qui avaient été réalisés au 30.06.2019), principalement grâce aux effets de périmètre des acquisitions réalisées et à la diminution des frais opérationnels liés aux immeubles de bureaux vendus. Le résultat net des activités clés - part du Groupe par action s'élève à 3,40 EUR (conforme aux projections, à comparer à 3,23 EUR au 30.06.2019) et tient compte des émissions d'actions de 2019 et de juin 2020 (dividende optionnel et apports en nature). Le nombre moyen d'actions ayant jouissance dans le résultat de la période est ainsi passé de 23.094.406 à 25.934.821 entre ces deux dates.

Au niveau du résultat sur instruments financiers, la rubrique 'Variation de la juste valeur des instruments financiers'ressort à -19 millions EUR au 30.06.2020, contre -32 millions EUR au 30.06.2019. Cette variation s'explique par l'évolution de la courbe des taux d'intérêts anticipés entre ces deux périodes.

Au sein du résultat sur portefeuille, le résultat sur vente d'immeubles de placement et autres actifs non financiersest stable à 3 millions EUR. La rubrique 'Variations de la juste valeur des immeubles de placements' ressort à 8 millions EUR au 30.06.2020 (35 millions EUR au 30.06.2019) : l'appréciation de valeur des portefeuilles d'immobilier de santé en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que des immeubles de bureaux situés dans le Central Business District de Bruxelles ('CBD'), ont largement compensé la dépréciation de valeur de certains immeubles. Hors effet initial de variation du périmètre, la variation de juste valeur des immeubles de placement est positive (+0,2%) sur les six premiers mois de 2020. La rubrique 'Autre résultat sur portefeuille', quant à elle, s'élève à -25 millions EUR au 30.06.2020 et comprend notamment l'effet des entrées de périmètre, des impôts différés1 et d'une perte de valeur sur goodwill (habituellement enregistrée, le cas échéant, en fin d'exercice plutôt qu'au 1er semestre).

Le résultat net - part du Groupea atteint 60 millions EUR (soit 2,31 EUR par action) au 30.06.2020, contre 71 millions EUR (soit 3,07 EUR par action) au 30.06.2019. Cette fluctuation est principalement due à l'augmentation du résultat net des activités clés - part du Groupe et aux variations de valeur (immeubles de placement, instruments de couverture, goodwill, c'est-à-dire variations non cash) entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020.

1 Impôts différés portant sur les plus-values latentes des immeubles détenus par certaines filiales.

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Bruxelles, embargo jusqu'au 30.07.2020, 17:40 CET

2.3. Bilan consolidé (x 1.000 EUR)

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Bruxelles, embargo jusqu'au 30.07.2020, 17:40 CET

Commentaires sur le bilan consolidé

La valeur d'investissementdu portefeuille immobilier 1 , telle qu'établie par les experts évaluateurs indépendants, s'élève à 4.648 millions EUR au 30.06.2020, à comparer à 4.428 millions EUR au 31.12.2019. Sa juste valeur, reprise dans le bilan consolidé, par application de la norme IAS 40, s'obtient en déduisant les frais de transaction de la valeur d'investissement. Au 30.06.2020, la juste valeur atteint 4.460 millions EUR, à comparer à 4.247 millions EUR au 31.12.2019, en croissance de 5%.

Le niveau des créances commerciales au 30.06.2020 est comparable à celui du 31.12.2019. Malgré l'apparition du coronavirus COVID-19, la proportion de loyers relatifs au 2e trimestre effectivement encaissée au 28.07.2020 (compte tenu des réductions de valeur actées) est quant à elle similaire à la proportion encaissée au 28.07.2019.

La rubrique 'Participations dans des entreprises associées et co-entreprises' concerne des intérêts de 51% de Cofinimmo dans les co-entreprises BPG CONGRES SA et BPG HOTEL SA. Au 31.12.2019, elle comprenait aussi les intérêts de 51% de Cofinimmo dans Cofinea I SAS (résidences médicalisées en France). La rubrique 'Intérêts minoritaires' inclut les obligations remboursables en actions émises par la filiale Cofinimur I SA (réseau de distribution MAAF/GMF en France), ainsi que les intérêts minoritaires de cinq filiales.

2.4. Calcul du ratio d'endettement