Constellium : Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes et autres rapports pour 2023

Constellium SE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation de rachat d'actions (Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°8)

Constellium SE

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

(Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°10)

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

(Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°10)

A l'Assemblée Générale

CONSTELLIUM SE Washington Plaza

40-44, rue Washington

75008 Paris

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue

• l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'annulation par votre société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues à l'article L.225-208 du Code de commerce.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 14 681 988 actions achetées par votre société sur le fondement de l'article L. 225-208 du code de commerce pour la couverture de plans d'attribution gratuites d'actions, d'options d'achat d'actions ou d'autres allocations d'actions, qui correspondent ou correspondront notamment à des actions qui n'auraient pas été attribuées à un plan dans le délai d'un an à compter du rachat et celles qui auraient été attribuées à un plan mais se seraient révélées excédentaires par rapport au nombre d'actions nécessaires à la livraison au moment de l'acquisition définitive des droits au titre du plan.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Constellium SE

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°10)

Page 2

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagé, qui réduira le capital de votre société d'un montant maximum de 293 639,76 euros.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Constellium SE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°11)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°11)

A l'Assemblée Générale

Constellium SE

Washington Plaza

40-44, rue Washington

75008 Paris

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 15 mois, la compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, et fixer les conditions définitives de ces émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier, d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la société à émettre.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la délégation prévue dans la 11ième résolution ne pourra pas excéder 880.919 euros (représentant 30% du capital social), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 1.468.198,84 euros applicable aux délégations en matière d'augmentations de capital consenties par l'assemblée générale du 8 juin 2023 (8ième et 10ième résolutions) et proposées à la présente Assemblée (11ième à 14ième résolutions). Le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la délégation prévue dans la 11ième résolution ne pourra pas excéder 2.000.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 11ème résolution, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 12ème résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Constellium SE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°11) Page 2

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre de la 11ème résolution.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 11ème résolution.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et/ou en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Constellium SE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°14)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(Assemblée Générale du 2 mai 2024 - résolution n°14)

A l'Assemblée Générale

CONSTELLIUM SE Washington Plaza

40-44, rue Washington

75008 Paris

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, aux mandataires sociaux et aux anciens salariés éligibles, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail, pour un montant maximum de 29 363,98 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 15 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du Conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Ce rapport renvoie aux dispositions prévues par les articles L. 3332-18 à L.3332-23 du code du travail sans que la méthode de détermination du prix d'émission qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par ces articles soit précisée.