Le 6 octobre 2022, SolGold Plc (LSE:SOLG) a conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 94,4% dans Cornerstone Capital Resources Inc. (TSXV:CGP) pour environ 140 millions de dollars canadiens. Selon les termes de l'accord, les actions Cornerstone seront échangées contre 15 actions ordinaires SolGold pour chaque action ordinaire Cornerstone détenue. Conformément aux termes de l'accord, SolGold peut choisir de payer jusqu'à 20% de la contrepartie en espèces, auquel cas les espèces seraient réparties au prorata entre tous les actionnaires de Cornerstone et le nombre d'actions SolGold pouvant être émises aux actionnaires de Cornerstone serait réduit. À l'issue de la transaction, si SolGold choisit de ne pas payer une partie de la contrepartie en espèces, les actionnaires existants de SolGold et de Cornerstone devraient détenir respectivement environ 80 % et 20 % de l'entité combinée, sur une base entièrement diluée dans l'argent, ce qui correspond à l'exposition effective actuelle d'environ 80/20 au projet Cascabel avant la transaction. Cornerstone devra payer une indemnité de résiliation de 5,2 millions de dollars canadiens à SolGold. À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de SolGold sera composé d'un maximum de dix personnes, Cornerstone ayant le droit de nommer deux administrateurs.

La transaction sera réalisée conformément à un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Alberta). La transaction devra être approuvée par les deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de Cornerstone et par la majorité des votes exprimés par les actionnaires désintéressés lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Cornerstone qui devrait se tenir au quatrième trimestre de 2022. L'assemblée des actionnaires de Cornerstone est prévue le 9 janvier 2023. La transaction est soumise à l'obtention des approbations habituelles, y compris les approbations des tribunaux et des bourses applicables. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de SolGold et de Cornerstone, y compris, dans le cas de Cornerstone, suite à la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants. Le conseil d'administration de Cornerstone recommande à l'unanimité aux actionnaires de Cornerstone de voter en faveur de la transaction. Tous les administrateurs, membres de la haute direction et certains actionnaires de Cornerstone, représentant collectivement 44,1 % des actions de Cornerstone (47 % sur une base entièrement diluée) ont conclu des conventions de soutien au vote avec SolGold, s'engageant, entre autres, à voter leurs actions de Cornerstone en faveur de la transaction. En date du 9 janvier 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Cornerstone lors de son assemblée extraordinaire des actionnaires. En date du 10 janvier 2023, la Cour du Banc du Roi de l'Alberta a rendu son ordonnance finale et approuvé la transaction. En date du 9 janvier 2023, la transaction devrait être conclue à la fin janvier 2023. En date du 17 février 2023, la clôture de la transaction reste soumise à la publication d'un prospectus par SolGold pour faciliter l'admission à la cote sur la liste officielle de la Financial Conduct Authority et à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres des actions de contrepartie à émettre dans le cadre de la transaction. La transaction devrait être achevée au début du mois de mars 2023. La transaction devrait être achevée au début du mois de mars 2023.

Citigroup Global Markets Inc. et Maxit Capital LP ont agi en tant que conseillers financiers de SolGold. James Clare, Christopher J. Doucet, James G. Morand, Philip B. Ward et Marshall Eidinge de Bennett Jones LLP agissent en tant que conseillers juridiques de SolGold. Paradigm Capital et Maxit Capital agissent en tant que conseillers financiers de Cornerstone, et Aaron Atkinson de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP agit en tant que conseiller juridique dans le cadre de la transaction. Paradigm Capital Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Cornerstone. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi en tant que banque dépositaire pour Cornerstone.

SolGold Plc (LSE:SOLG) a conclu l'acquisition de la participation restante de 94,4 % dans Cornerstone Capital Resources Inc. (TSXV:CGP) le 24 février 2023. Cornerstone est désormais une filiale à part entière de SolGold. Les actions SolGold qui ont été émises conformément à l'arrangement ont été admises au segment de cotation standard de la liste officielle de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni et ont été admises à la cotation et à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres et de la Bourse de Toronto sous le symbole oSOLGo, sous réserve uniquement de la satisfaction des conditions de cotation habituelles. Les Actions Cornerstone devraient être radiées de la Bourse de croissance TSX après la clôture des transactions le 28 février 2023.