TPG Capital Partners VIII, L.P. et TPG Healthcare Partners, L.P., gérés par TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC et Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., géré par Clayton, Dubilier & Rice, LLC ont fait une proposition non contraignante pour acquérir la participation restante de 75,85 % dans Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 2,3 milliards de dollars le 19 mai 2022. TPG Capital Partners VIII, L.P. et TPG Healthcare Partners, L.P., gérés par TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC et Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., géré par Clayton, Dubilier & Rice, LLC ont conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 70,1 % dans Covetrus, Inc. le 24 mai 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC et TPG acquerront toutes les actions ordinaires en circulation de l'émetteur qui ne sont pas détenues par CD&R et TPG ou leurs sociétés affiliées pour une contrepartie en espèces de 21 $ par action ordinaire, ce qui représente une valeur d'entreprise d'environ 4 milliards de dollars. Pour financer la transaction envisagée par la proposition, les sociétés affiliées de CD&R et TPG prévoient de conclure une ou plusieurs lettres d'engagement de dette avec des tiers et des lettres d'engagement d'actions avec leurs fonds d'investissement gérés. Il est prévu qu'une partie du financement par actions visant à soutenir la proposition soit financée par le roulement de la participation existante de 33,67 millions d'actions ordinaires de CD&R Holding dans Covetrus et par de nouveaux capitaux en espèces devant être fournis par les Fonds CD&R et les Fonds TPG. Parallèlement à l'exécution de la convention de fusion, les Fonds CD&R et les Fonds TPG ont obtenu directement ou indirectement de Deutsche Bank Securities Inc, UBS Investment Bank, BMO Capital Markets et Mizuho Securities USA LLC des engagements de financement par emprunt pour des prêts d'un montant total en principal pouvant atteindre 1,950 milliard de dollars, comprenant jusqu'à 1 525 millions de dollars de prêts à terme de premier rang et jusqu'à 425 millions de dollars de prêts à terme de second rang pour financer les obligations de paiement relatives aux transactions. En outre, les Fonds CD&R et les Fonds TPG ont obtenu des engagements de la part des sources de financement par emprunt pour une facilité de crédit renouvelable de premier rang décrochée et basée sur les flux de trésorerie de 300 millions de dollars. Le financement de ces engagements de dette et de capitaux propres est soumis à la satisfaction des conditions de clôture habituelles. PG Partners VIII, L.P. et TPG Healthcare Partners, L.P. (les “Garants” ;) ont accepté de fournir un engagement de capitaux propres aux Fonds CD&R et aux Fonds TPG pour un montant total de 1,604 milliard de dollars. À la conclusion de la transaction, Covetrus deviendra une société privée et ne sera plus cotée en bourse ou négociée au NASDAQ. Si Covetrus résilie l'entente de fusion, elle paiera une indemnité de résiliation de 88,315 millions $ à CD&R et TPG Global. Si CD&R et TPG Global résilient la convention de fusion, CD&R et TPG Global paieront une indemnité de résiliation de 197,95 millions $ à Covetrus. La direction et l'équipe de direction de Covetrus devraient continuer à diriger l'entreprise. L'équipe de direction de Covetrus, y compris Benjamin Wolin, président et chef de la direction, devrait continuer à diriger l'entreprise. Covetrus prévoit de maintenir son siège social à Portland, dans le Maine, et continuera de fonctionner sous ses marques actuelles.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Covetrus, aux approbations réglementaires, à l'expiration de la période d'attente applicable à la consommation de la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration de Covetrus a déjà formé un comité de transaction composé d'administrateurs non membres de la direction qui sont indépendants de CD&R. La proposition reste à l'étude par le comité de transaction de Covetrus. La proposition a été approuvée par les comités d'investissement de CD&R et de TPG. La transaction proposée a été approuvée à l'unanimité par un comité de transaction composé d'administrateurs indépendants du conseil d'administration de Covetrus. Le conseil d'administration de Covetrus a approuvé à l'unanimité la transaction proposée sur la recommandation du comité de transaction. Le 22 juillet 2022, la Commission européenne a approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC et Lincoln International LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Covetrus. Michael J. Aiello et Amanda Fenster, Benton Lewis, Dennis F. Adams III, Joe Pari, Megan A. Granger, Megan Pendleton, Michael J. Aiello, Paul J. Wessel, Steven A. Newborn, Olivia J. Greer, Hayden Guthrie, Michael C. Naughton de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Covetrus. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour Covetrus. Deutsche Bank Securities Inc, UBS Investment Bank, BMO Capital Markets et Mizuho Securities USA LLC ont agi en tant que conseillers financiers de CD&R et TPG Capital. Paul S. Bird, Andrew L. Bab, Mafe Coelho, Jeffrey Ross, Scott Selinger, Kristen Scully, Jonathan Lewis, Peter Furci, Nicholas Pellicani, Henry Lebowitz, Timothy McIver, Kyra Bromley, Paul Rubin, Jason Auerbach, Paul Laszlo, Stuart Hammer, Mark Goodman, Erich Grosz, Jacob Stahl et Spencer K. Gilbert de Debevoise & Plimpton et Ropes & Gray ont agi comme conseillers juridiques de CD&R et TPG Capital. Paul Schnell de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que conseiller juridique de Goldman Sachs & Co. LLC en tant que conseiller financier de Covetrus, Inc. Covetrus a retenu les services d'Innisfree M&A Inc. Covetrus paiera à Innisfree des honoraires d'environ 40 000 $, plus une commission de succès discrétionnaire de 50 % de tous les honoraires payés. Covetrus a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction d'environ 32 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars sont devenus payables à l'annonce de la fusion, et le reste dépend de la consommation de la fusion. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et agent de registre pour Covetrus. CD&R et TPG ont convenu de payer à Deutsche Bank, pour ses services de conseil financier dans le cadre de la fusion, des honoraires totaux de 2 millions de dollars payables sous réserve de la réalisation de la fusion.

TPG Capital Partners VIII, L.P. et TPG Healthcare Partners, L.P., gérés par TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC et Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., gérés par Clayton, Dubilier & Rice, LLC ont achevé l'acquisition de la participation restante de 75,85 % dans Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) auprès d'un groupe d'actionnaires le 13 octobre 2022. Deborah G. Ellinger, Paul Fonteyne, Sandra L. Helton, Philip A. Laskawy, Mark J. Manoff, Edward M. McNamara, Steven Paladino, Sandra Peterson, Ravi Sachdev et Sharon Wienbar ont chacun démissionné de leur poste de membre du conseil d'administration de Covetrus et de tous les comités du conseil d'administration auxquels ils siégeaient. Benjamin Wolin et Matthew J. Foulston sont devenus administrateurs de Covetrus. Wolin continuera à diriger Covetrus en tant que président et chef de la direction. Covetrus conservera son siège social à Portland, dans le Maine, et continuera de fonctionner sous ses marques actuelles. À la suite de la transaction, Covetrus est désormais une société privée, et ses actions ne sont plus cotées ou négociées au NASDAQ.
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