Valeurs Mobilières TD Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) d'un groupe d'actionnaires pour 1,3 milliard de dollars le 1er août 2022. La contrepartie comprend 39 $ pour chaque action ordinaire de catégorie A de Cowen. Pour fournir le capital nécessaire à la transaction, TD a vendu 28,4 millions d'actions ordinaires sans droit de vote de The Charles Schwab Corporation pour un produit d'environ 1,9 milliard de dollars. Dans certaines circonstances habituelles, (y compris (i) si La Banque Toronto-Dominion résilie l'entente de fusion en raison d'un changement de recommandation ; ou (ii) si Cowen résilie l'entente de fusion pour conclure une entente relative à une proposition supérieure), Cowen devra payer à La Banque Toronto-Dominion une indemnité de résiliation égale à 42,25 millions de dollars, ce qui représente environ 2,8 % de la valeur des capitaux propres de la société dans la fusion.

La transaction est assujettie à diverses conditions, notamment : (i) l'adoption de l'entente de fusion et l'approbation des transactions envisagées par une majorité des droits de vote des actions ordinaires en circulation de Cowen ; (ii) la réception des approbations réglementaires requises, qui comprennent l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la Hart-Scott-Rodino Act de 1976, l'approbation du Superintendent of Financial Institutions, l'approbation de la Financial Industry Regulatory Authority et les approbations de certains autres organismes de réglementation américains, canadiens et étrangers et (iii) l'approbation de la Banque Toronto-Dominion, autorités réglementaires canadiennes et étrangères et (iii) l'absence de toute contrainte légale ou interdiction légale empêchant ou prohibant la consommation de la fusion. La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de TD et de Cowen. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Cowen est prévue pour le 15 novembre 2022. Les actionnaires de Cowen ont approuvé l'acquisition le 15 novembre 2022. En date du 24 février 2023, le Groupe Banque TD et Cowen Inc. ont reçu toutes les approbations réglementaires requises en vertu de leur entente de fusion. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre civil de 2023. En date du 24 février 2023, la transaction devrait être conclue le 1er mars 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif modeste sur le BPA ajusté 2023E de la TD sur une base entièrement synergisée 3 et générer un rendement ajusté du capital investi d'environ 14 % sur une base de taux d'exécution entièrement synergisée.

Perella Weinberg Partners LP et TD Securities Inc. ont agi en tant que conseillers financiers, et Lee Meyerson, Ravi Purushotham, Erica Egenes, Ben Bodurian et Tiye Traore, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Leeet Meredith Brenton, Lesley Peng, Will Golden, Evan Hunt, Charlotte Bowe, David Blass, Christopher Healey, Benjamin Ruano, Owen Lysak, Joshua Price, David Yun, David Greene, Ryan Williams,Anita Yuen Brown, Jessica Patrick, Spencer Sloan, James Fine, Benjamin Rippeon, William Smolinski, Lori Lesser, Kate Mirino, Mark Natividad, Steven DeLott, Peter Guryan,Richard Jamgochian et Max Fischer-Zernin de Simpson Thacher & Bartlett LLP et Powys Lybbe Karrin, Leah Frank, Blair Keefe, Eli Monas et Omar Wakil de Torys LLP ont servi de conseillers juridiques à la TD. Perkins Advisors LLC a fait office de conseillers financiers, et Mark I. Greene, Aaron M. Gruber, Andrew M. Wark, David L. Portilla, Will C. Giles, J. Leonard Teti II, Andrew Carlon, Daniel K. Zach, Benjamin G. Joseloff, Lindsay J. Timlin, Nicole M. Peles, Eric W. Hilfers, Aaron S. Cha, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale et Brian M. Budnick de Cravath, Swaine & Moore LLP ont agi comme conseillers juridiques de Cowen. TD Securities a agi en tant que conseiller financier de la Banque Toronto-Dominion. Ardea Partners LP a agi à titre de conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Cowen Inc. Alliance Advisors, LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Cowen moyennant des honoraires de 0,02 million de dollars pour ses services. Computershare est l'agent de transfert des actions de Cowen. Ardea recevra de Cowen des honoraires de conseil financier d'environ 22,9 millions de dollars, dont 2 millions de dollars sont devenus payables à l'annonce de la fusion et le reste est payable en fonction de la réalisation des transactions envisagées par l'accord de fusion. Cleary Gottlieb représente Ardea Partners LLC en tant que conseiller financier de Cowen Inc.

Valeurs Mobilières TD Inc. a conclu l'acquisition de Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er mars 2023.